广东开平春晖股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东开平春晖股份有限公司于2007年3月5日以书面和传真方式发出了关于召开第四届董事会第九次会议的通知,会议于2007年3月15日在本公司二楼会议室召开。

公司董事会成员9人,实到董事7人,谭毓筹董事因公出差未能出席本次董事会,委托张惟果董事代为行使表决权,关健独立董事委托胡春辉独立董事行使表决权。会议由董事长罗伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,是合法有效的。本公司监事会全体监事和高级管理人员列席本次董事会会议。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决,会议与会董事全票通过如下决议：

    一、决议通过《公司2006年年度报告及摘要》；

    二、决议通过《公司2006年度董事会工作报告》；

    三、决议通过《公司2006年度财务决算报告》；

    四、决议通过《公司2006年度利润分配预案》

    经深圳鹏城会计师事务所审计,公司2006年净利润10,785,973.34元,加上年初未分配利润–44,015,439.19元,截止2006年12月31日公司累计可供分配利润为-33,229,465.85元。为保障公司生产经营活动资金的正常周转运行,促进公司发展壮大,本公司本年度拟不实施利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    五、决议通过《董事会专项基金2006年使用情况报告》；

    六、决议通过《董事会专项基金2007年度使用计划》；

    七、决议通过《关于聘请天健华证中洲(北京)会计师事务所为公司财务审计机构的议案》

    因深圳鹏城会计师事务所与本公司合约将满,公司拟聘任天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构,时间为一年。

    八、决议通过《关于修改<董事会基金管理办法>的议案》(修订后的《董事会基金管理办法》见附件一)；

    九、决议通过《关于关健先生辞去公司独立董事职务的议案》；

    十、决议通过《关于提名杨志勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人的提案》

    本公司独立董事对提名杨志勇先生为公司第四届独立董事候选人发表了独立意见(详见附件二)；

    独立董事提名人声明及独立董事候选人声明附后(详见附件三、四)；

    杨志勇先生简历附后(详见附件五)。

    十一、决议通过《关于召开广东开平春晖股份有限公司2006年年度股东大会的议案》。

    决议通过本公司于2007年4月11日上午9:30在公司二楼会议室召开2006年年度股东大会,审议上述第一、二、三、四、七、八、十项决议。

    广东开平春晖股份有限公司董事会

    2007年3月15日

    附件一：

    广东开平春晖股份有限公司董事会基金管理办法(第四届董事会第九次会议修订)

    为更好地履行董事会各项职责,提高董事会决策效率,充分调动董事、监事、高级管理人员及有特殊贡献人员的积极性,以便于公司实行灵活的激励机制,公司设立董事会基金。

    一、董事会基金提取办法

    董事会基金以公司当年销售收入1.5‰的比例按月提取,并在当月的管理费用中列支,纳入财务预算方案管理。

    二、董事会基金的使用范围

    董事会基金主要用于如下事项：

    1、公司召开股东大会、董事会会议、监事会会议所需经费；

    2、公司董事、监事、董事会秘书履行职责所需费用；

    3、公司董事、监事、高级管理人员作出贡献的专项奖励；

    4、开展投资者关系管理工作所需的费用；

    5、独立董事津贴；

    6、以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

    7、履行信息披露义务所需相关费用；

    8、公司董事、监事、高级管理人员学习、培训费用；

    9、董事会认可的其他支出。

    三、董事会基金具体实施办法

    1、董事会基金使用范围项目单项费用100万元(含100万元)以下的,由董事长审定；超过100万元以上的,由董事长审核后提交董事会审议。

    2、公司董事长认为需要进行奖励的事项(例如：创新奖、质量奖等)及有突出贡献的人员由董事长授权董事会秘书提议,或由两名以上执行董事联合向董事长提议,经董事长审定后执行,但每年奖励总额应控制在当年提取的董事会基金总额的30％以内。

    3、公司董事兼任公司高级管理人员的不能同时享受两者的奖励,只能获得其二项职务中最高的奖励。

    4、公司召开股东大会、董事会会议、监事会会议所需经费,由公司董事会秘书提出预算方案,报董事长批准。

    5、以董事会或董事长名义组织的各项活动经费以及公司董事、监事、高级管理人员的学习、培训费用,由公司董事会秘书提出预算方案,报董事长批准。

    6、公司开展投资者关系管理工作及进行信息披露所需相关费用,由公司董事会秘书提出预算方案,报董事长批准。

    7、独立董事津贴每月由财务部在董事会基金专项科目列支。

    四、董事会基金的管理

    1、董事会基金由财务部门具体管理,财务负责人进行监督、审核。

    2、董事会基金提取后,设立专用科目管理,专款专用。

    3、董事会基金使用情况每月由财务部门向董事长报告,每年由董事长向董事会报告。

    4、董事会专项基金计划由董事会秘书制订,报董事长审阅,董事会批准,纳入当年财务预算方案,计入管理费用。

    五、本管理办法由公司董事会负责解释。

    六、本管理办法经公司股东大会审议通过后实施。

    广东开平春晖股份有限公司董事会

    二00七年三月十五日

    附件二：

    广东开平春晖股份有限公司独立董事关于提名杨志勇先生为公司第四届独立董事的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《广东开平春晖股份有限公司章程》的有关规定,本独立董事对公司第四届董事会第九次会议审议的《关于提名杨志勇先生为广东开平春晖股份有限公司第四届董事会独立董事候选人的提案》中提名杨志勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人事宜发表如下独立意见：

    1、合法性。经认真审阅杨志勇先生的履历、工作实绩等,没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者的情况,任职资格合法。

    2、程序性。提名杨志勇先生为公司董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规及《广东开平春晖股份有限公司章程》的有关规定。

    广东开平春晖股份有限公司

    独立董事：(郑植艺)(关 健)(胡春辉)

    2007年3月15日

    附件三：

    广东开平春晖股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东开平春晖股份有限公司监事会现就提名杨志勇先生为广东开平春晖股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东开平春晖股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广东开平春晖股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东开平春晖股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东开平春晖股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东开平春晖股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广东开平春晖股份有限公司监事会 (盖章)

    2007年3月15日

    附件四：

    广东开平春晖股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨志勇,作为广东开平春晖股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东开平春晖股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东开平春晖股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨志勇

    2007年3月15日

    广东开平春晖股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称:广东开平春晖股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2.本人姓名:杨志勇

    3.其他情况:详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□否√

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□否√

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员,并参与了相关中介服务项目,或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□否√

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□否√

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□否√

    本人杨志勇(正楷体)郑重声明,上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    声明人:杨志勇

    日期:2007年3月15日

    附件五：

    杨志勇先生简历

    杨志勇,男,1970年出生,中山大学法学学士。1991年8月至1997年6月在广东省开平市司法局直属律师事务所工作,1997年7月开始在广东风采新纪元律师事务所工作,现为广东风采新纪元律师事务所主任。

    杨志勇先生与春晖股份及春晖股份的实际控制人不存在关联关系,未持有春晖股份的股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。