证监会令上市公司查董事与公司是否存利益冲突

　　　中新网3月18日电 中国证监会日前发出通知，要求开展加强上市公司治理专项活动。兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当被列入自查事项：

　　“加强上市公司治理专项活动”自查事项如下：

　　上市公司应本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查。

　　一、公司基本情况、股东状况

　　(一)公司的发展沿革、目前基本情况；

　　(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

　　(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　　(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

　　(五)机构投资者情况及对公司的影响；

　　(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。

　　二、公司规范运作情况

　　(一)股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　(二)董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　2.公司董事会的构成与来源情况；

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　(三)监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　(四)经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　　(五)公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

　　8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　9.公司采购和销售的独立性如何；

　　10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

　　2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

　　8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

　　9.公司主动信息披露的意识如何。

　　五、公司治理创新情况及综合评价。

　　1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。)

　　2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

　　3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

　　4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

　　5.公司是否注重企业文化 建设，主要有哪些措施；

　　6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励 机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

　　7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

　　8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。