兴化股份(002109)关于加强公司治理专项活动公众评议联系方式的公告

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于加强公司治理专项活动公众评议联系方式的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏。

　　为贯彻落实中国证监会及其他有关部门关于开展上市公司治理专项活动的

　　要求，推动专项活动在公司顺利进行，方便投资者和社会公众对公司治理情况和

　　整改计划提出意见和评议，设立如下联系方式：

　　联系人：王彦

　　电话：029-38838002

　　029-38839938

　　电子邮箱：zhengquan@snxhchem.com

　　另外，还可通过深圳证券交易所网站http//www.szse.信箱：Fsjgb@Szse.Cn

　　公司治理专项专栏进行评议。或者向中国证券监督管理委员会陕西监管局的电子

　　信箱：xa-gszl@csrc.gov.cn发表你的意见。

　　欢迎社会各界人士随时对本公司加强治理专项活动进程予以关注并提出宝

　　贵意见和建议。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　二〇〇七年七月六日

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　　陕西兴化化学股份有限公司关于

　　“加强上市公司治理专项活动”

　　自查报告和整改计划

　　本《自查报告和整改计划》经公司四届三次董事会审议通过

　　根据陕西监管局转发的中国证券监督委员会发布的《关于开展加

　　强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字200728号）

　　（以下简称“通知”）精神，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称

　　“公司”或者“本公司”）成立了以公司董事长为第一责任人的专项

　　工作小组，专项工作小组对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法

　　规和《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，逐条对照通知

　　附件的要求，对公司的治理情况进行了自查，现将自查情况和整改计

　　划报告如下：

　　一、特别提示：

　　1、公司的大股东是陕西兴化集团有限责任公司（以下简称兴化

　　集团或者集团公司），兴化集团对公司存在着实际的控制力和影响力；

　　2、公司需要进一步健全内部管理制度；

　　3、公司的机构设置要同公司的发展相适应，公司要加强投资者

　　关系和市值管理，加强同社会公众投资者的沟通；

　　4、公司要充分发挥董事会各专业委员会在公司各项重大决策前

　　的咨询作用。使独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管

　　人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到真正的监督咨询作

　　用；

　　5、公司为鼓励经营管理层科学诚信创新增效，将实施以管理层

　　任期目标责任制为核心的绩效考核机制和竞争机制。

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　　二、公司治理概况

　　通过公司治理专项活动自查，认为公司治理情况基本良好：公司

　　的章程符合《上市公司章程指引（2006年修订）》；公司股东能在章

　　程规定的范围内行使股东权力；公司分别有规范的股东大会、董事会、

　　监事会、经理层议事规则和工作条例并能按条例去执行，公司将进一

　　步发挥独立董事和董事会专业委员会的作用；董事、监事和公司经理

　　人员能按规则的要求履行自己的职责，没有发现以上公司的高管人员

　　有越权行使职权的行为和损害公司利益的现象，公司将对公司经理层

　　实施任期目标责任制，适时推出对公司高管人员和核心骨干人员的股

　　权期权激励计划；公司的内部控制制度比较健全，没有被中介机构出

　　具过认为公司违规的意见，公司要进一步完善内部的管理制度；公司

　　在人员、资产、财务、业务、机构方面独立，公司将加强内部审计和

　　考核的机构的职能，设立专业的公司理财和市值管理部门及投资者关

　　系管理机构；公司有符合《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证

　　券交易所股票上市规则》、〈中小企业板信息披露业务备忘录第8号〉

　　要求的《信息披露事务管理制度》，公司主动披露信息的意识强，公

　　司领导层主张让投资者和社会公众充分了解公司，坚持公开、公正、

　　公平、透明的信息披露原则，公司同时重视建立信息披露的保密机制，

　　接受来自各方面的监督，公司将建立专施信息管理和与外界沟通的部

　　门和交流人员。

　　三、公司治理存在的问题和原因

　　1、公司的大股东集团公司或者实际控制人对公司存在着实际的

　　影响力和控制力。

　　公司第三届董事会应该于2007年4月29日届满，按正常情况应

　　该按期换届，尽管公司提前通知了持有公司1%以上股份的股东提名

　　新一届董事会和监事会候选人，而大股东及其实际控制人由于人员选

　　拔程序的要求，推迟了公司换届的工作。

　　集团公司派遣的4名董事和它提名的4名独立董事（其他股东没

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　　有提名）占公司董事会的绝对多数（11人中有8人），集团公司的董

　　事在公司任董事、监事、高管占公司董事、监事、高管职数19人的

　　7人，且这7人都由集团公司决定推荐。

　　为了简化机构，公司的党群系统是集团公司党群系统的一个分

　　支。

　　历史的原因，公司同集团公司存在着水、汽、合成氨、氢气等产

　　品及电力的变送、仪器仪表维护、部分设备的大修等关联交易，且个

　　别关联交易产品无可参照的市场价而存在唯一的依赖性。

　　2、作为集团公司的控股子公司，公司的发展被纳入集团公司及

　　其实际控制人的发展规划之中。公司董事会的专业委员会的作用发挥

　　不够，各委员会没有例会制度。

　　3、按改制前的传统，公司每年有年度计划，通过董事会向股东

　　大会报告并予以通过，但是没有建立切实的经理层任期经营目标责任

　　制，董事会和监事会没有制定对公司经理层监督和制约的实施细则和

　　内部责权问责机制；公司没有建立落实年度计划和任期目标的内部经

　　济责任考核体系和部门；

　　公司目前没有建立对控股、参股子公司的管理制度和公司投资的

　　管理部门，公司的内部控制制度缺乏抵御突发性风险防范机制和提高

　　风险防范能力的措施。公司经理层中的公司财务负责人要尽快到位。

　　4、公司的信息管理制度，信息管理的机构和职能人员有待具体

　　落实。

　　四、存在问题的整改措施

　　1、关联交易和业务独立性问题

　　由董事长负责积极与大股东和实际控制人沟通，通过资产整合最

　　终达到整体上市来减少关联交易和提高业务的独立性。争取2007底

　　拿出方案。

　　2、股权激励计划问题

　　随着本公司收购集团公司资产，推进集团公司整体上市，董事长

　　4

　　积极与股东充分沟通，董事会于2007年底前适时推出对公司高级管

　　理人员和核心骨干人员的股权期权激励计划。

　　3、由总经理向董事会提出设立公司内部审计机构、考核机构、

　　投资者关系管理、公司市值和投资管理、信息管理机构，落实人员并

　　制定相应制度和工作标准，于2007年底完成。董事会提名委员会要

　　尽快考察合适的公司经理层中财务负责人选。

　　4、制度健全

　　公司需要进一步健全内部管理制度，由总经理向董事会提出控股

　　子公司管理制度和经理层任期目标责任制，董事会和监事会分别制定

　　出对公司经理层监督和制约的实施细则、内部责权问责机制，于2007

　　年年底前完成。

　　5、专业委员会作用

　　公司董事会安排董事会专门委员会组成人员参加证监会和交易

　　所举办的董事培训班，并由董事会秘书向董事会提出董事会专业委员

　　会例会制度，于2007年10前完成。

　　五、公司治理创新情况及综合评价。

　　1.公司在全景网上有投资者关系平台，有专人操作同投资者互

　　动，向领导反馈投资者的意见和建议；公司定期报告后，有公司高管

　　参加的说明会，听取投资者的意见和建议；公司章程规定召开股东大

　　会可采取过网络投票形式，目前还没有实施。

　　2.公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形；

　　3.公司在选举董事、监事时采用了累积投票制；

　　4.公司积极开展投资者关系管理工作,要制定投资者关系管理工

　　作制度，要有专人负责该项工作。

　　5.公司特别注重企业文化建设，公司每年开展主题思想活动，培

　　育企业精神，提高公司员工的凝聚力和企业的核心竞争力，公司通过

　　产品展销会、推介会、广告等形式加强驰名品牌建设，提高企业的美

　　誉度。

　　5

　　6.公司要建立合理的绩效评价体系，准备对公司高管和核心技术

　　管理人员实施股权激励机制。

　　7.公司要向其他公司学习创新措施；公司希望国家有关部门对国

　　有控股的上市公司有统一的“完善公司治理结构”相关法规。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

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