冠福家用(002102)“加强上市公司治理专项活动”自查事项

　　治理专项活动的自查报告

　　证券代码：002102证券简称：冠福家用编号：2007-028

　　福建冠福现代家用股份有限公司

　　“加强上市公司治理专项活动”自查事项

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会证监公司字200728号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的有关精神，福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”或“冠福家用”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会会议规则》等内部规章制度，对公司进行自查，《关于上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》已经在2007年5月25日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过。现将自查结果报告如下：

　　一、公司基本情况、股东情况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况

　　1、公司的发展沿革

　　福建冠福现代家用股份有限公司前身是成立于1999年6月22日的福建省德化冠福陶瓷有限公司，2000年6月2日，经泉州市工商行政管理局批准更名为福建省泉州冠福集团有限公司。经福建省人民政府闽政体股200219号文批准，2002年9

　　月28日，福建省泉州冠福集团有限公司以其2001年12月31日经审计的净资产值为基准，按照1：1的比例折股，整体变更为福建冠福现代家用股份有限公司，股本总额83,673,158元，公司于2002年9月28日在福建工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册号为：3500002001548。

　　2006年12月7日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字2006148号文核准，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,000万股，其中，网下向询价对象发行600万股，网上向

　　社会公众投资者定价发行2,400万股，每股发行价格为5.96元。2006年12月27日，

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　　经深圳证券交易所深证上2006162号文批准，公司网上向社会公众投资者定价发行的人民币普通股（A股）2,400万股于2006年12月29日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易；网下向询价对象配售的人民币普通股（A股）600万股经锁定三个月后于2007年3月29日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。2007年3月7日，公司在福建工商行政管理局办理了上述注册资本变更登记，注册资本变更为人民币

　　113，673,158元。

　　2、公司目前的基本情况

　　公司名称：福建冠福现代家用股份有限公司

　　中文简称：冠福家用

　　英文名称：FujianGuanfuModernHouseholdWaresCo.,Ltd

　　英文简称：GuanfuHousehold

　　注册地址：福建省泉州市德化县浔中镇土坂村

　　注册资本：人民币113,673,158元

　　法定代表人：林福椿

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：冠福家用

　　股票代码：002102

　　互联网网址：https://www.guanfu.com

　　本公司经营范围为：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品的加工制造；生产陶瓷制品原辅材料的销售;对外贸易（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

　　（二）公司控制关系和控制链条

　　林林林林

　　福文文文

　　椿智昌洪

　　18.64%11.15%10.48%10.25

　　%福建冠福现代家用股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

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　　1、截止2007年3月31日公司的股本结构如下：

　　股本股份数（股）股权比例

　　一、有限售条件流通股合计83,673,15873.61

　　%1、国家持股4,374,3813.85

　　%2、境内法人持股20,122,15217.70

　　%3、境内自然人持股59,176,62552.06

　　%4、网下配售股份0

　　二、无限售条件流通股合计30,000,00026.39

　　三、总股本113,673,158100

　　%2、公司控股股东或实际控制人及其对公司的影响

　　林福椿和林文智、林文昌、林文洪四人系父子关系，合计持有公司股份57,426,873

　　股，占总股本的50.52%，为本公司控股股东及实际控制人。林福椿在本公司任董事长，林文昌任副董事长，林文智任董事兼总经理，林文洪任监事，同时在本公司控股子公司任职。公司各项重大决策均履行必要的决策程序，公司在机构、人员、财务、业务和资产等方面独立经营，不存在公司控股股东及实际控制人控制公司的情况。

　　3、其他持股在10%以上的法人股东

　　目前无其他持股在10%以上的法人股东。

　　（四）公司控股股东及实际控制人是否存在“一控多”现象

　　公司控股股东及实际控制人林福椿和林文智、林文昌、林文洪四人均为公司的股东，不存在控制其它多家上市公司的现象。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响

　　截止2007年3月31日公司股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　股东总数4,132

　　前10名无限售条件股东持股情况

　　股东名称持有无限售条件股份数量股份种类

　　长沙鹏飞房地产经纪有限公司1,496,474人民币普通股

　　鸿阳证券投资基金1,311,302人民币普通股

　　鸿飞证券投资基金1,162,174人民币普通股

　　宝盈鸿利收益证券投资基金1,112,200人民币普通股

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　　中国工商银行－

　　740,800人民币普通股

　　宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金

　　国泰君安证券股份有限公司656,317人民币普通股中国工商银行－

　　620,890人民币普通股

　　建设优化配置混合型证券投资基金

　　中国银行－易方达积极成长证券投资基金543,350人民币普通股中国工商银行-

　　499,984人民币普通股

　　申万巴黎盛利精选证券投资基金华宝信托投资有限责任公司-

　　302,500人民币普通股

　　集合类资金信托

　　截至2007年3月31日，公司前十大机构投资者合计持有公司股份8,445,991

　　股，占公司股份总额的7.43%。在日常工作中公司制定了《投资者关系管理制度》，认真接待机构投资者的来访及调研工作，对机构投资者关注的问题给予认真的回答，共已接待机构投资者8次以上，接待人数10人次。通过上述形式，机构投资者能够现场了解到公司的生产经营情况，部分投资者对公司的行业和产品经营、市场营销等方面提出了宝贵的建议和意见，公司决策时重视并参考了机构投资者的意见。

　　（六）《公司章程》是否严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006）年修订》予以完善

　　是。公司于2007年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》，已经按《上市公司章程指引（2006）年修订》予以修改和完善，并已在福建省工商行政管理局备案。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1、股东大会的通知时间、授权委托是否符合相关规定

　　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6

　　个月内举行。召集人在年度股东大会召开20日前将拟审议的事项、会议日期、地点和会议期限通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司严格按照上述规定的时间和有关授权委托事项召开了公司历次的股东大会，不存在违反上述规定的情

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　　况。

　　2、股东大会提案审议是否符合程序，是否能确保中小股东的话语权

　　股东大会提案审议均符合法定程序，股东大会由董事长主持，针对中小股东关注的事项，本公司控股股东及全体董事、监事、高管人员均予以认真的听取，对合理的建言及时予以采纳吸收。

　　3、有无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。

　　自公司成立以来不存在上述两种提议召开股东大会的情况。

　　4、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因。

　　自公司成立以来不存在3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　5、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全：会议决策是否及时充分披露。

　　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，董事会秘书负责股东大会会议记录，并安排证券投资部专人进行会议记录的保管。现有的历次会议记录完整，保存安全，公司上市后历次会议决议已按规定充分、及时地披露。

　　6、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况。如有，请说明原因。

　　公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，以及先实施后审议的情况。

　　7、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会议事规则》的其他情形。

　　公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会议事规则》的其他情形。

　　(二)董事会

　　1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

　　公司股票上市后，公司将依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，对《公司董事会议事规则》和《独立董事制度》进行了修改。公司二届董事会第九次会议及公司2007年度第一次股东大会先后审议通过了修订后的《董事会议事规则》；2007年3月26日召开的公司二届董事会第十次会议

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　　及公司2006年度股东大会先后审议通过了修订后的《独立董事制度》。

　　2、公司董事会的构成及来源情况

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，具体情况如下：

　　姓名年龄性别公司任职来源

　　林福椿60男董事长股东

　　林文昌39男副董事长股东

　　林文智34男总经理股东

　　黄清良42男董事股东单位代表

　　陈志民36男董事股东单位代表

　　戎国忠50男董事股东单位代表

　　黄金琳45男独立董事外部

　　汪小平42男独立董事外部

　　付维杰56女独立董事外部

　　3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏监督的情形

　　林福椿先生是公司董事长、技术负责人，男，1947年出生，高级工程师。1996

　　年4月起至今担任福建省德化冠峰耐热瓷有限公司董事长，1999年6月至2002年9

　　月担任本公司前身福建省德化冠福陶瓷有限公司及福建省泉州冠福集团有限公司执行董事，2002年9月起至今担任本公司董事长；曾获得“泉州市经济技术创新能手”、

　　“福建省优秀企业家”、“福建省劳动模范”等荣誉；现担任福建省人大代表、福建省高新技术发展协会理事、福建省乡镇企业协会副会长等社会职务。林福椿先生参与研制的耐热陶瓷煲系“国家级火炬计划项目”产品，于1999年获“全国发明展览会金牌奖”；2001年主持研发了中温无铅镉骨锂瓷并获“全国发明展览会铜牌奖”；

　　2002年牵头开发了具有自主知识产权的轻质瓷和半瓷等产品。

　　根据《公司章程》第112条规定，董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

　　董事长林福椿先生除在控股子公司福建德化冠峰耐热瓷有限公司兼任董事长外，无在其他单位任职或兼职的情况，严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利和履行义务，不存在缺乏监督的情形。

　　4、各董事的任职资格、任免情况

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　　根据《公司章程》第九十五条规定，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。

　　本公司现任董事的提名及选聘情况:2005年10月10日，本公司召开了2005年第二次临时股东大会，全体股东一致提名并选举第一届董事会全体成员继续担任本公司第二届董事会董事，其中黄金琳、汪小平和付维杰为独立董事。

　　5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

　　公司所有董事均能勤勉敬业，认真学习证券法律法规，积极参加证券监管部门和专业机构的培训，知晓董事的权利和义务，并能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《中小企业板上市公司董事行为指引》的要求履行诚信勤勉义务。董事会日常运作均能循守有关规定，规范会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现干预监事会运作和经营管理层的行为。

　　董事长积极推动公司年度经营目标、未来发展战略规划的制定，加强董事会制度建设，确保董事会依法规范运作；召集主持了10次董事会会议，严格董事会集体决策机制，督促董事会各项决议执行，并为独立董事和董事会秘书的工作创造良好的工作条件和环境。

　　独立董事能主动问询公司的日常生产经营和财务运行情况，参加相关独立董事培训，积极出席相关会议，认真审议议案，对公司的关联交易、融资、担保、高管人员任免、薪酬、募集资金运作等相关事项发表独立意见，独立董事工作敬业、勤勉。

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　　2006年度董事会全体成员勤勉尽责，切实维护公司及股东的利益。2006年内共召开董事会七次，董事出席董事会会议的情况如下：

　　亲自出席委托出席是否连续两次

　　董事姓名职务缺席次数

　　会议次数次数未亲自出席会议

　　林福椿董事长700否

　　林文昌副董事长700否

　　林文智董事兼总经理700否

　　黄清良董事700否

　　陈志民董事601否

　　戎国忠董事700否

　　黄金琳独立董事700否

　　付维杰独立董事610否

　　汪小平独立董事610否

　　6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用

　　公司董事分工明确：董事长林福椿负责公司的技术研发和基建项目的整体策划和运营；副董事长林文昌负责市场营销、资本运营、项目投资等方面的战略规划和指导；董事总经理林文智负责公司生产制造基地的总体运营和产供销流程的再造；独立董事汪小平、傅维杰在公司产品策略、技术动向、质量控制等方面提供战略性的建议和意见；独立董事黄金琳在财务会计、内部审计方面提供专业的建议和意见。除上述董事外的其它外部董事均为各自行业领域的专家，在公司的重大决策及财务管理、人力资源、公司战略等方面均发挥了重要的作用。

　　7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

　　目前公司兼职董事6名，包括三名外部董事，3名独立董事，占董事会人数的

　　2/3。兼职董事在各自的工作单位均担任要职，是各自行业领域的专家，他们可以利用其各自领域积累的经验参与公司的经营决策，以不同的眼光和建议给予公司指导和支持，避免了家族控制的一言堂，提高了公司决策质量。上述董事与公司不存在利益冲突。

　　8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　根据《公司章程》规定，公司董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。代

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　　表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议的，应当于会议召开2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式通知全体董事和监事。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、可视电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　公司历次召开的董事会均按上述程序履行必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

　　9、董事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定

　　根据《公司章程》的规定：公司董事会应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。召开董事会临时会议的，应当于会议召开2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式通知全体董事和监事。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　公司历次董事会的通知时间、授权委托均按上述规定实施，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

　　10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

　　2006年8月22日，公司第二届董事会第五次会议决议成立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，并制定了专门的工作细则。

　　战略委员会由三名董事组成，其中包括公司董事长和至少一名独立董事。主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　审计委员会由三名董事组成，其中，独立董事二名且至少有一名独立董事为会计专业人士。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　提名委员会由三名董事组成，其中，独立董事二名。主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

　　薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中，独立董事二名。主要负责制定公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司

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　　董事（不含独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　上述各专门委员会自成立以来均能按照各委员会的工作细则运作，在公司战略管理、内部审计、人力资源、薪酬与绩效考核等方面发挥了一定的作用。

　　11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　根据《公司章程》规定：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司档案保存，保存期限为10年。

　　公司董事会秘书对历次董事会记录均安排专人对会议做好记录，并按章程会议记录的有关要求拟写相关记录并与董事会会议相关材料一起存档，相关资料均由证券投资部保存，公司历次董事会会议材料保存完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

　　公司董事会会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及

　　《董事会议事规则》的相关规定予以充分及时的披露。

　　12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

　　本公司章程及《董事会议事规则》规定：与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。因此除了存在委托其他董事代为出席董事会会议时，存在按规定他人代为签字的情况外，董事会决议不存在他人代为签字的情况。

　　13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

　　公司董事会决议均为参会董事的真实表决结果，不存在篡改表决结果的情况。

　　14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

　　公司三名独立董事均为各自行业领域的专家并担任公司董事会下属专门委员会的召集人，在对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员提名与薪酬考核、内部审计等方面均能起到应尽的监督咨询作用。

　　15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

　　公司独立董事履行职责时均能独立、公平、勤勉尽职，不存在受公司主要股东、实际控制人干预并影响其决策的情况。

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　　16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

　　独立董事履行职责时能得到充分保障，并得到公司管理层、董事会秘书、财务总监、证券投资部等相关机构、人员的配合。

　　17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

　　公司不存在独立董事作期届满前无正当理由被免职的情形。

　　18、独立独事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

　　公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况情况如何

　　公司董事会秘书是公司的高管人员，能够运用其专业水平和能力，按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会秘书制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定，做好三会运作、信息披露、投资者关系管理、投资管理与监管部门的沟通等日常工作。

　　20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督

　　《公司章程》第一百一十条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司进行对外投资、收购出售资产、委托理财时，如单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值的30%的，由董事会审议批准；如单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的30%的，应报股东大会审议批准。

　　除此之外，公司对外投资涉及关联交易的还应按公司章程相关规定履行决策程序。

　　公司还专门制定了《公司经营管理规则》，其中规定公司对外投资的审批权限和实施程序为：

　　（1）、单项对外投资金额低于公司最近一期经审计之净资产值的10%的，董事会授权总经理制定投资计划和投资方案，并由总经理组织实施。总经理应当将投资

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　　计划、投资方案和实施情况向下一次董事会报告；总经理认为必要时，亦可将该事宜提交董事会审议。

　　（2）、单项对外投资金额超过公司最近一期经审计之净资产值的10%且低于公司最近一期经审计之净资产值的30%的，由总经理拟订投资计划和投资方案，报董事会决定；董事会认为必要时，亦可将该事宜提交股东大会审议。

　　（3）、单项对外投资金额达到公司最近一期经审计之净资产值的30%以上的，由董事会拟订投资计划和投资方案；董事会应当认真进行可性研究工作，并在组织有关专家、专业人员进行评审后，提交股东大会审议。

　　上述授权是公司根据《证券法》、《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及公司实际情况制定，该等授权合理合法，并得到独立董事和监事会的有效监督。

　　（三）监事会

　　1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

　　公司第二届监事会第四次会议于2007年1月16日审议通过了重新修订的《监事会议事规则》，并经2007年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

　　公司监事会有5名成员，其中股东监事1名，股东代表监事2名，职工代表监事2名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。

　　3、监事的任职资格、任免情况

　　根据《公司法》及《公司章程》规定，以下情形不得担任公司监事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

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　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　本公司监事不存上述担任监事的情形。

　　本届监事会现任监事的任免情况：2005年10月10日，公司召开了2005年第二次临时股东大会，全体股东一致提名并选举林文洪、涂瑞稳、庄宝林为本公司第二届监事会监事。2005年9月26日，本公司职工代表大会选举黄华伦、周金旋为本公司第二届监事会职工代表监事。

　　4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司监事会由监事会主席召集并主持，监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。

　　历次监事会的召集和召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　5、监事会的通知时间、授权程序是否符合相关定

　　根据公司章程、监事会议事规则规定：监事可以提议召开监事会临时会议，监

　　事会主席应当在收到提议后2日内召集会议。监事会召开会议，应当于会议召开2

　　日前通知全体监事。

　　监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

　　历次监事会的通知和授权程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否违反并纠正子公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正董事、总经理履行职务时的违法违规则行为

　　公司监事会近3年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现公司存在董事、总经理履行职务时的违法违规的行为。

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　　7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　公司监事会会议记录由监事会主席根据《公司章程》有关会议记录的要求进行记录，并保管，历次会议资料完整保存于公司证券投资部，符合相关规定。监事会决议严格按照有关规定及时充分地披露。

　　8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

　　在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司财务报告、利润分配、生产经营等重大事项，并对公司董事、经理层、高管人员的行为依法进行监督，对公司关联交易、重大投资、财务决策等进行监督。

　　（四）经理层

　　1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

　　2003年7月15日公司一届董事会六次会议审议通过《总经理工作细则》，第二届董事会第三次会议于2006年4月26日审议通过《经营管理规则》对总经理在日常经营、对外投资、担保、融资、人事管理等方面进行授权和规定。

　　2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

　　公司总经理人选的产生通过竞争方式选出，现任总经理由公司董事会通过考核，由董事长提名产生，公司已形成合理的选聘机制。

　　3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

　　林文智先生：公司董事、总经理，男，1973年出生，MBA在读，经济师。1994

　　年至2000年曾任德化华鹏彩瓷厂（后改制为福建省德化华鹏陶瓷有限公司）总经理，

　　1996年4月起至今担任福建省德化冠峰耐热瓷有限公司总经理，1999年12月至2002

　　年9月担任本公司前身福建省德化冠福陶瓷有限公司及福建省泉州冠福集团有限公司总经理，2002年9月起至今担任本公司董事、总经理；曾获得“首届泉州市十佳青年科技创业奖”、“泉州市首届青年五四奖章”、“福建省优秀青年星火带头人”、“福建省十大杰出青年企业家”和“全国农村青年创业致富带头人”等荣誉；现担任中国陶瓷工业协会日用陶瓷专业委员会副主任委员、福建省青年企业家协会常务理事、福建省青年商会副会长等社会职务。

　　公司总经理为公司股东，系公司控股股东林氏家族成员之一。

　　治理专项活动的自查报告

　　4、公司经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

　　公司经理层对公司日常生产经营形成不同的分管体系，公司总经理负责公司整体运作，副总经理分管生产、质量、人力资源等层面，能够对公司日常经营实施有效运作。

　　5、经理层在任期内是否能保持稳定性

　　现任公司总经理和副总经理在任期内未发生人员变动，保持良好的稳定性。

　　6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施

　　公司经理层均有明确的各年度经营目标，并与公司签订经营目标责任状，在最近任期内均能够较好地完成各自的任务，公司董事会薪酬和考核委员会根据目标情况进行相应的核定，并根据目标完成情况进行奖惩。

　　7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

　　公司经理层不存越权行使职权的行为，董事会和监事会均能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

　　公司经理层均有明确的年度经营目标责任状，依据经营责任状，公司建立了相应的内部问责机制，管理人员权责明确。

　　9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务，其行为是否得到惩处。

　　公司经理层均能勤勉尽责，忠实履行相应职务，能够维护公司和全体股东的最大利益。

　　10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施

　　过去3年不存在公司董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否能得到有效地

　　治理专项活动的自查报告

　　贯彻执行

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、现行的

　　《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规，先后在上市前后建立并修订了

　　《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《经营管理规则》、《独立董事制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列公司内部管理制度，除此之外，公司制定了一系列流程管理体系相应的操作办法，管理手册等，建立了符合上市公司较为完善、健全、有效的内控体系。上述管理制度和办法得到有效贯彻执行，对公司风险管理和健康规范运行起到了应有的制度保障。

　　2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

　　公司会计核算体系已按照《企业会计制度》和新的《企业会计准则》进一步细化和完善，逐步实现新旧准则会计核算的接轨。

　　3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

　　根据企业会计制度、经济法、税法等有关规定，公司制定了公司财务管理制度、公司内部审计制度、劳动工资制度、成本费用管理制度、应收账款管理制度、存货管理制度、关联交易制度、绩效考核制度、在建工程、采购管理制度等相关财务管理的内控制度，并明确了授权和签章等内部控制环节，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定。

　　4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

　　公司制定了相关的公司公章、印鉴管理办法，规定公司公章、印鉴的管理、登记、备案、保管、使用等流程的内控管理环节。目前，公司公章和印鉴由董事长办公室负责管理和使用登记，各个部门需要使用公章和印鉴时，应填写相关使用申请单，按照使用人——部门负责人——董事长办公室的流程逐级审批，确保公司公章和印鉴的合理合规使用。

　　5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，是否在制度建设上保持独立性

　　公司控股股东为自然人均专职于公司工作，公司内部管理制度均按上市公司有关要求制定，不存在制度建设与控股股东趋同情况，能够保持制度建设上的独立性。

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　　6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司有何影响

　　公司生产制造业总部位于德化，分销管理总位于上海。目前公司注册地、主要资产地和办公地均在同一地区即以德化为主，2007年起，随着公司分销战略的进一步扩张，未来部分分销管理、采购、物流配送、开发设计等功能模块将逐步向上海转移，公司将通过内部管理流程的重新梳理和再造，建设远程信息管理平台，实现

　　“立足德化、依托上海、面向全国”的经营管理格局。

　　7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险

　　公司通过ERP信息化管理平台K3系统对分支机构，特别是异地分子公司进行管理和控制，特别是在应收账款、存货等资金流、物流、信息流方面加强管理与控制：

　　（1）公司在财务及资金管理上采取收支两条线的集中管理，实现对子公司的远程信息化管理，加快了资金回收和费用管理，有效控制财务风险；

　　（2）公司加强采购和收款方面的管理，强化分子公司对客户和供应商的管理、分类和信用评级，建立供应商和客户档案，加强合同管理和价格管理，规避采购和收款方面的漏洞。

　　（3）公司加强存货方面的管理，主要是加强定期内部盘点和审计，加强物流配送管理，推行标准化管理和远程信息化管理，增加对业务人员的培训。

　　（4）公司加强终端销售管理和售后服务工作。主要是制定全国统一的价格和营销策略、促销方式和广告策略，以统一地服务、统一地价格、统一地形象、统一地文化宣传做好销售渠道的维护和管理，同时加强客户服务意识，提高售后服务水平，认真对待消费者的投诉和反应。

　　从目前看，公司对异地分、子公司的管理不存在失控的风险。

　　8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

　　公司建立有效的风险防范制度，制定了相关风险应急机制，能够抵御突发性的风险。

　　9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备和有效

　　治理专项活动的自查报告

　　公司董事会设立了专门的审计委员会，并在上市后建立了《内部审计管理制度》。

　　公司董事会审计委员会下设内部审计部，配备专职的审计人员，负责公司的内部审

　　计工作。审计部现有审计人员6名，依据有关规定，对公司经营班子、各控股和参

　　股公司、各职能部门、分公司等单位依法进行全面审计，内部稽核和内控体制完备、

　　有效。

　　10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保

　　障公司合法经营发挥效用

　　公司设立专职的法律事务部，并聘请了专业的法律顾问机构，公司所有重大的

　　法律合同均由内部法律部和法律顾问审查，对保障公司合法经营发挥了重要的作用，

　　减少了公司因合同引起的法律纠纷。

　　11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公

　　司整改情况如何。

　　2006年因公司申请IPO需要，委托福建华兴有限责任会计师事务所审核了公司

　　内部控制的有效性，该所于2006年9月7日出具了闽华兴所（2006）审字B—133

　　号《内部控制审核报告》，报告对公司内部控制制度的评价为：贵公司于2006年6

　　月30日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。

　　12、公司是否制定募集资金的管理制度

　　2007年1月本公司召开二届董事会九次会议审议通过了《募集资金使用管理办

　　法》。

　　13、公司前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字2006148号文核准，公司通过向社会投

　　资者首次公开发行3,000万股人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格5.96

　　元，共募集资金人民币17,880万元，扣除发行费用15,471,673.16元后，实际募集资

　　金净额为163,328,326.84元。该募集资金已于2006年12月22日全部到位，业经福

　　建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2006)验字B-006号验资报告审验。截止

　　2006年12月31日募集资金具体使用情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　本年度已使用募集资金总额0.00

　　募集资金总额16,332.83

　　已累计使用募集资金总额0.00

　　治理专项活动的自查报告

　　项目可

　　是否已本年度实是否是否

　　实际投项目建成时行性是

　　变更项原计划投本年度累计已投入现的收益符合符合

　　承诺项目资进度间或预计建否发生

　　目(含部入总额投入金额金额(以利润总计划预计

　　（%）成时间重大变

　　分变更)额计算)进度收益

　　化

　　冠福科技园年

　　产4000万件陶否17127.2933.519512.155.54--2007年底是是否

　　瓷产品项目

　　上海五天实业

　　2006年已

　　有限公司家用品否5537.925,291.055537.22100是是否

　　完工

　　服务中心项目

　　合计-22,665.126,224.56115,049.32-

　　未达到计划进度和预计收益的情况和原因（分具体项目）无

　　项目可行性发生重大变化的情况说明无

　　募集资金项目实施地点变更情况无

　　募集资金项目实施方式调整情况无

　　募集资金项目先期投入及置换情况无

　　用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2007年度补充流动资金5000万元

　　项目实施出现募集资金结余的金额及原因无

　　募集资金其他使用情况无

　　14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理

　　由是否合理恰当

　　公司的前次募集资金不存在投向变更的情况。

　　15、公司是否建立防止大股东及附属企业占用上市公司资金，侵害上市公司利

　　益的长效机制

　　公司制定了明确的《关联交易制度》、《现金管理规定》、《经营管理规则》等制

　　度，进一步明确了资金收支的审批流程和权限，已建立防止关联方大股东及其附属

　　企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　三、公司独立性情况

　　1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关

　　联企业中有无兼职

　　公司不存在董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

　　其关联企业中有兼职的情况。

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　　2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

　　公司具有独立的人力资源管理部门，能自主的根据公司及各业务部门的人才需求计划制定相应的招聘计划。

　　3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

　　公司具有独立完整的产供销生产经营体系，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务分开，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况

　　公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情形。

　　5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

　　公司主要生产经营场所及土地使用权均由公司独立取得，产权手续均已办理公司名下，独立于大股东。

　　6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

　　公司具有独立、完整的采购、能源、原材料加工和供应系统，以及物流配送和售后服务体系，相关辅助生产系统和配套设施均由公司独立投资和建设。

　　7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

　　公司及下属子公司共注册有“冠福”、“五天”、“华鹏”、“冠峰”、“福康”等注册商标，目前均在公司及下属控股子公司使用。工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东，具有独立的产权。

　　8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

　　公司设立有专门的财务会计部，负责公司的会计核算和财务管理业务，公司目前具有完整的财务会计体系和管理制度，内部分工明确，具有独立的银行帐户和独立依法纳税，不存在财务核算和资金依赖大股东的情况。

　　9、公司采购和销售的独立性如何

　　公司具有独立的采购和销售体系，具有独立自主的采购和销售系统和面向市场

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　　经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。

　　10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响

　　公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营情况，不会对公司生产经营的独立性产生影响

　　11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何

　　公司与控股股东或其他关联单位不存在依赖，公司生产经营独立，没有受控股股东或其他关联单位影响情况。

　　12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

　　公司控股股东在公司改制均已将其投资控股的与公司主营业务的资产全部纳入股份公司，目前不存在同业竞争的情况。

　　13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

　　(1)本公司与控股股东发生的关联交易主要为担保：

　　本公司股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智四人及子公司上海五天实业有限

　　公司共同为本公司向交通银行福州屏东支行借款4,000万元（借款期限:其中2,000

　　万元为2006年8月28日至2007年8月20日、1000万元为2006年10月27日至

　　2007年10月26日、1000万元为2006年10月31日至2007年10月25日）提供连带责任保证。

　　交通银行福州屏东支行授予本公司最高额为4,000万元的开立银行承兑汇票额度，开立汇票期限为自2005年12月30日起至2006年12月30日止。本公司股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智四人及本公司之子公司上海五天实业有限公司共同向交通银行福州屏东支行提供连带责任保证。

　　截至2006年12月31日止，林福椿、林文昌、林文洪、林文智四人及上海五天实业有限公司共同为本公司提供保证的应付票据余额为19,621,580.80元。

　　（2）、本公司与控股股东的其他关联单位发生的关联交易主要为餐饮服务

　　2006年4月26日，公司与德化县塔雁酒家有限公司（以下简称“塔雁酒家”）

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　　签订《服务协议书》。

　　上述协议约定：塔雁酒家为公司提供餐饮服务；定价原则为按照公平合理的原则，参照市场价格确定，如果政府物价主管部门对餐饮服务的定价有强制性规定的，依照其规定执行；双方应当按月结算餐饮费用；服务期限为自2006年1月1日起，至2008年12月31日止。

　　2006年内，塔雁酒家为公司提供餐饮服务的关联交易金额如下：

　　单位：人民币元

　　占年度管理费

　　关联方名称关联关系交易类型2006年度实际交易金额

　　用比例（%）

　　塔雁酒家同受实际控制人控制后勤服务320,440.001.115

　　该关联交易不属于重大关联交易，对公司的经营运作不构成重大影响。

　　上述关联交易均已履行必要的决策程序。

　　14、关联交易所带来的利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何影响

　　2006年度，由上述关联交易带来的利润占利润总额的比例为0，对公司的生产经营独立性没有影响。

　　15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险

　　公司产品的消费群体定位于工薪阶层，主要通过14家经销商及其分布于全国各地的分支机构，以委托代销方式面向各地超市、卖场等连锁零售终端销售公司产品。公司的销售渠道覆盖了除西藏、台湾以外全国各省、自治区和直辖市，并主要以“五

　　天”商号开展市场营销。2003年至2006年中期,公司通过经销商代销实现的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为86.78%、84.89%、92.47%和92.21%，其中通过前5家经销商实现的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为60.89%、65.72%、

　　70.63%和66.34%。由于公司客户相对集中，同时市场调研、信息反馈、货物配送、支付结算和售后服务等重要营销功能的实现都有赖于销售渠道的稳定和高效运转，因此，销售渠道若出现异常，可能对公司的生产经营和市场形象产生不利影响。

　　公司根据日用陶瓷产品的消费特点和目标客户，制定了追随国内零售业态发展的营销战略。公司目前采取的特许授权经销商制度是适应公司现阶段发展状况和现

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　　代连锁零售业态要求的销售模式。随着控股子公司上海五天实业家用品服务中心项目的完工，公司将形成自身的家用品分销基地，并对现有销售渠道进行整合。一方面积极推进与大型连锁零售商的全国联采和地区联采业务；另一方面将依托上海的地缘及其他优势，发挥现有销售渠道的潜力，全力推进陶瓷、玻璃以及竹木、不锈钢等其他家用品经销业务。因此，公司将逐渐形成以五天实业为中心，以各地经销商为辅助的销售体系。虽然营销模式的演进符合公司发展战略，能够增强公司的渠道控制能力和销售渠道优势，但由于整合销售渠道和营销模式演进的过程存在不确定性，可能对公司经营带来不利影响。

　　16、公司内部决策是否独立于控股股东

　　公司内部决策均以集体决策方式履行必要的决策程序，公司经理层、董事会、股东会依据各自的决策权限独立决策，独立于控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行

　　2007年1月，公司上市后即由二届董事会九次会议审议通过了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、义务人和职责、内容、提供与收集、程序、方

　　式及保密等措施，该制度已经得到有效地执行。本公司近期将根据中国证监会2月颁布的《上市公司信息披露管理办法》进一步对上述信息披露管理制度进行修订完善。

　　2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况。公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

　　公司制定的《信息披露管理制度》专门对定期报告的编制、审议、披露程序进行规定，公司上市后第一次编制的2006年度报告和2007年第一季度报告均按上述规定执行。公司上市后的定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，年度财务报告均为标准无保留意见报告。

　　3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何

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　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司制定《重大信息内部报告制度》及《信息披露管理制度》，对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行规定，目前公司具体涉及到重大事件时均能履行必要的决策和披露程序。

　　4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

　　公司章程规定，公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　公司二届董事会三次会议审议通过《董事会秘书制度》规定：董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。

　　此外《董事会秘书制度》第十三条规定：董事会秘书应当履行下列职责：

　　（一）负责公司和相关当事人与政府有关部门、证券监管机构之间的沟通和联络；

　　（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

　　（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

　　（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

　　（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；

　　（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

　　（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和公司章程；

　　（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规

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　　章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向政府有关部门报告；

　　（十）法律、法规、规章和公司章程要求履行的其他职责。

　　此外，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会、监事会报告。

　　公司对董事会秘书的知情权和信息披露建议权具有很好的保障。

　　5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

　　公司《信息披露管理制度》规定：公司董事、监事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如提前泄露，则公司应当立即披露预定披露的信息。

　　目前，公司信息保密工作较为完善，尚无发生泄漏事件或发现内幕交易的行为。

　　6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

　　截止目前，公司未发生过信息披露“打补丁”情况。

　　7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行相应的整改。

　　公司近年来未发生过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形。

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　　8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

　　公司上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒情形。

　　9、公司主动信息披露的意识如何

　　对于公司的生产经营可能发生重大影响，以公司股价有重大影响的信息，公司均会按照相关信息披露的要求主动进行信息披露，对信息披露事件判断不准的及时请示深圳证券交易所监管部，做到了主动信息披露。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何：（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

　　公司召开股东大会尚未采取过网络投票形式，拟在下一阶段进行整改。

　　2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形：（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

　　公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

　　3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

　　公司在换届选举第二届董事会董事和第二届监事会监事时均采用了累积投票制。

　　4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理制度，具体措施有哪些

　　公司上市后于2007年1月即召开二届董事会九次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作，主要措施有：

　　一是董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司证券投资部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

　　二是公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟

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　　通。

　　三是根据法律、法规和《上市规则》的有关规定，公司应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸《证券时报》、指定信息披露的网站巨潮资讯网站

　　（https://www.cninfo.com.cn）上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

　　四是公司应当在年度报告披露后十日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人应出席说明会。

　　五是公司设置专线投资者咨询电话0595-23550777，23551999，传真电话

　　0595-23517777，确保与投资者之间的沟通畅通，并责成专人接听，回答投资者对公司经营情况的咨询。当公司投资者咨询电话变更时应及时公告变更后的咨询电话。

　　六是对于上门来访的投资者，公司董秘办公室派专人负责接待。接待来访者前应请来访者配合做好投资者和来访者的档案记录，并请来访者签署相关承诺书，建立规范化的投资者来访档案。

　　七是针对媒体宣传和推介，应由公司相关宣传企划部门提供样稿，有计划安排公司董事长或总经理接受媒体的采访和报道。自行上门的媒体应提前将采访计划报董事会秘书审核确定后方可接受采访，拟报道的文字资料应送董事会秘书审核后方可公开对外宣传。

　　八是在公共关系维护方面，公司应与证券监管部门、证券交易所等相关部门建立良好的沟通关系，及时解决证券监管部门、证券交易所关注的问题，并将相关意见传达至公司董事、监事和高级管理人员，并争取与其它上市公司建立良好的交流合作平台。

　　5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

　　公司注重企业文化建设。公司在企业文化中形成了“诚实信用，务实创新，勇于开拓，合作共赢”的经营理念和“客户至上，品质第一，科技兴业”的经营方针。

　　在公司内部建设“人才工程”，不断加强员工技术培训，提高员工整体素质，通过研发部门和各生产部门的配合，在技术骨干的指导下，在产品的工艺研究和批量

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　　生产中不断提高技术水平，降低生产成本，使各个环节的员工都能够充分掌握所需技术。企业加强对企业精神和经营理念的文化宣传，通过公司网站、公司内部刊物冠福时报，例会、月度总结大会等方式，加强对员工企业文化的培训，提升企业员工的积极性、责任意识和团队合作精神。

　　6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

　　目前公司已建立合理的绩效评价机制，具体合理合法的股权激励机制的相关方案尚未实施。

　　7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示

　　公司提出了“创新和节约型企业、建设和谐企业、建设学习型企业”等公司治理创新措施。此外，公司成立了当地民营企业第一个党委组织，通过党员员工同志的带头学习，学习国家最新大政方针政策，积极关心支持党员员工的进步和发展，带动了学习型企业的文化和创新意识不断深入到企业每个员工中，助推企业新一轮的创业和发展。上述措施有效促进公司治理水平的提升。

　　8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

　　公司建立完善公司的治理结构需要进一步规范控股股东的行为规范，不断地强化对控股股东的现代化企业经营意识，确保公司治理的长效规范运作。需进一步加强对控股股东行为规范的相关法规建设，切实保护广大中小股东的利益。

　　福建冠福现代家用股份有限公司

　　2007年4月22日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。