聚焦央企董事会改革

　　国资委将要推广的央企董事会改革，是一场结合了国际规则与中国国情的治理大变革，将为央企群体形成更强大的国际竞争力建立制度保障。历时20多年的中国国企改革，正由此进入一个崭新的阶段。

　　引子：

　　“中央企业董事会试点工作得到了党中央、国务院的肯定。”

　　2007年12月18日，国务院国资委主任、党委书记李荣融在中央企业负责人会议上作报告，在总结一年经验时说出上面这句话。

　　洋洋万言的报告中，这简单的23个字很容易一眼扫过。不过，在熟悉中国国企改革历史与现状的人们眼中，这句话可是非同凡响。

　　在他们看来，这句话就好比是一把“尚方宝剑”，意味着国资委的这项工作，经历了从2003年成立之初提出“积极开展外派董事和独立董事制度试点”设想，到2004年6月向试点企业发出《中央企业建立和完善国有独资董事会试点工作的通知》，再到2005年10月宝钢集团率先正式试点，再到目前试点企业达到19家的漫长、谨慎的试验阶段，很快就要过渡到快速推行的阶段。当然，快速推行的前提是规范和高质量。

　　与之相应，《国企》杂志了解到：围绕董事会试点工作，国资委与相关研究机构合作进行的近20个课题多数都已结题；参与试点的企业运作良好，获益匪浅。这些都有助于2008年成为国资委强力推进董事会试点改革的一年。

　　那么,这样苦心经营的一项改革究竟意义何在？

　　在一些专家看来，这项改革有助于破解中国国企改革这个世界性难题。如果成功，将标志着中国国企改革进入一个新的历史阶段。在国资委高层的眼中，这项改革是“国资委工作的生命线”。《国企》广泛采访获知的信息显示，这是一场结合了国际规则与中国国情的治理大变革，将为央企群体形成更强大的国际竞争力建立制度保障。

　　这场变革，《国企》冠以“中国式治理”之名，即以大型国企董事会改革为标志、有中国特色的公司治理模式。

　　一、央企治理的中国式课题

　　“中国特色董事会”

　　“东方欲晓。”

　　北京求是联合管理咨询公司总裁安林博士不久前接受《国企》杂志采访时说：“央企董事会改革大势不可逆转。这项改革，打个比方说，前两年还是在黎明前，国资委的态度也是低调做事。如今，试点两年之际，我们在调研中走访了央企的100多位各层面负责人，大家都觉得改革试点的方向是正确的。改革已经处于破晓时刻。”半年以前，他接到国资委委托的课题。当时相关领导交待，这个课题非常重要，而且时间紧迫，需要在年底前结题。

　　安林举着一份名为《中央企业董事长、总经理和党委书记任职配置问题研究》的报告说：“刚刚结题。这个调研，是我们和国资委企业领导人员管理二局合作进行的，他们把关，我们操作。”

　　这是他主持的历时6个月、调研13家董事会试点央企的国务院国资委重点课题，2007年11月7日获得国资委组织的专家评委会的赞赏，被认为“成果很有深度和高度，很有实践指导意义”。这项课题从“党委书记”和“法定代表人”两大中国元素研究入手，探索了“中国特色董事会及法人治理理论与体系”。

　　半年前，首都经贸大学郑海航教授受国资委委托，主持《国有独资及国有控股公司董事会与监事会关系研究》课题。在针对该课题的开题会上，国资委企业改革局局长刘东生指出：中国国企有自己的特点，这是国情决定的，国企的改革历程充分反映了这些特点，课题组需要第一次全面系统地回答外派监事会制度有关问题，并且要回答董事会与监事会的关系问题。刘东生特别指出，这个课题很有挑战性，是国内目前没有破解的一个难题。

　　2007年12月13日，郑海航的课题也通过了国资委评审。“评审会上，著名经济学家张卓元、邓荣霖、文魁等专家对该课题的成果给予高度评价。评审会主持人刘东生局长代表委托方对课题成果表示非常满意，课题被鉴定为“理论上有突破、应用上有重要创新的优秀研究报告”。郑海航向《国企》介绍：“我们对宝钢、诚通、新兴铸管(12.78,-0.38,-2.89%,股票吧)等7家企业董事长、3位监事会主席、2位外部董事、1位监事会工作局局长进行了深入访谈和讨论，完成了近20万字的研究报告。感到高兴的是，课题组半年的心血得到了专家们的充分肯定，研究结果在理论和操作这两个层面上都有创新，为外部董事制和外派监事制提供了理论依据和运作思路。”

　　《国企》杂志了解到，国资委目前在做董事会改革试点扩大和全面推开前的准备工作。这些工作的内容之一，就是根据各个部门的实际，委托各界智囊机构进行了近20项课题调研。郑海航和安林的课题，正在其中。

　　在这近20个课题当中，南开大学公司治理研究中心承担、以李维安为负责人的“国有独资公司董事评价”课题，是国资委与该中心继双方进行“国有独资公司建立规范董事会问题研究”、“国有企业领导班子评价研究”之后更深入、更具应用性的研究。该课题结题时，被评价为“标志着对国企领导层的评价，经由厂长经理评价、领导班子及成员评价，发展到现代公司制度下以董事与董事会评价为核心的新阶段”。

　　有消息称，国资委委托开展的这些课题，每一个都对应着央企要解决的一类实际问题。而每个课题结题之后，都可能出台一个对应的文件。此举将对董事会改革的全面推开起到规范作用，使之更加有章可循。

　　一系列具有鲜明中国特色、参照了国际通行公司治理规则的课题，预示着一场以中央企业为先导的中国式治理变革的到来。

　　伴随着国资委紧锣密鼓的工作，两个负面事件也间接推动了董事会试点改革的进程。据相关人士介绍，2004年陈久霖导致的中航油新加坡巨亏事件和2007年中石化陈同海被双规事件(被大家称为“二陈”事件)，引起了上上下下各方面的深刻反思。没有董事会的制约，国企传统的“一把手”文化可能带来的损失将难以衡量。

　　国资工作的生命线

　　“最大的结论是，董事会改革的方向符合新《公司法》的精神，符合国企改善治理结构的要求，符合国企改革的大方向。”采访中，安林反复强调这一调研结果。

　　一段时间以来，《国企》接触的诸多学者和央企人士都对董事会试点改革表达了一些共识：这一改革有利于国资委进一步明晰自身的定位；央企不是国资委这个出资人的“所属企业”，国资委必须通过董事会这个中介来落实出资人身份；如果靠国资委直接去“管”央企，是无论如何也“管”不过来的；通过董事会这一“委托代理”，国资委、董事会、企业管理层等各个角色各归其位，关系理顺，权责明晰，事情就好做了。否则的话，所有的央企都把自己的重大决策拿到国资委的相应职能部门审批，而国资委不可能对所有央企的大事小情了如指掌。如果将来出了问题，责任难断。

　　国资委希望，同时各界也期待，在董事会试点改革推行到一定阶段时，包括企业重大决策、公开招聘企业高管、与企业经营层“一把手”签订业绩责任书等事宜，就都无须国资委，而是由企业董事会自主安排和决定。那样的话，国资委自身的工作也将更加高效和顺畅。

　　“董事会应当是股东利益的忠实代表，是保护股东合法权益、体现股东意志的制度依托，是实现出资人职责到位的最终体现，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证，是企业市场竞争力的制度基础。因此，应当说，央企董事会改革，无论是从改善国资委的监管方式，还是从完善企业内部治理机制来看，都是非常重要的。”2005年试点改革之初，北京市大成律师事务所高级合伙人钱卫清的这一评价，近乎成为本刊此轮采访中各界人士的标准答案。

　　郑海航教授关注国企改革多年。谈到此次试点改革的价值，他把历史景深拉到了30年前，并给出了三段分期：

　　一是1978年到1992年，这是国企改革的浅层次探索期，是在没有打破原有体制的前提下对政企权利的调整。

　　二是从提出搞股份制、建立现代企业制度到十六大，作为改革的重要突破期，国企从工厂制到公司制到股份制，探索逐步深入。

　　三是从十六大提出新的国资管理体制，进入宏观突破期。实行外部董事制度正是在第三个时期内的一项实质性突破，是对新的国资管理体制安排的重要落实和实践。

　　“这是一次方向非常正确的中国式创新。”郑海航说。

　　根据十六届三中全会的要求，到2010年，要在国企建立规范的法人治理结构。这一要求，被认为是国资委推进央企董事会改革的时限。在国资系统内，国资委高层有一句话广为流传：“央企董事会改革是国资委工作的生命线。”

　　链接董事会改革改什么

　　2004年6月，国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，标志着央企董事会试点工作正式启动。

　　试点企业选择的基本条件是：属于国有经济应控制的大型企业，企业投融资等重大决策事项较多，企业经营状况较好。符合上述条件且企业有意愿或国有独资公司董事会将换届的，重点考虑为试点企业。

　　最终，国资委选择了神华、宝钢、诚通、国旅、国药、铁通、高新7户企业为首批董事会试点企业。

　　国资委此次董事会试点，在制度安排上的核心内容有：

　　一是建立外部董事制度。在董事会中引入超过半数的外部董事，实现决策权与执行权的有效分离，避免公司管理层自己考核自己，自己决定自己薪酬，使企业重大决策更专业。

　　二是建立专门委员会制度。对董事作适当的分工，发挥各自的专长，为重大决策做好前期研究，保证决策的高效和科学。

　　三是国资委向外部董事超过半数的试点企业授予股东的部分权利，其中包括重大投融资决策权、经理人员选聘、考核和薪酬决定等权利。其中：

　　重大投融资决策权：

　　国资委将把重点转向管理投资方向。

　　经理人员选聘：

　　国资委将逐步把公司经理人员的管理权限尤其是挑选权移交试点企业董事会。国资委将把重点转向管理董事和企业党组织负责人，评价董事会挑选经理人员的制度和效果。目前，该权限尚未在试点企业董事会完全落实。

　　考核经理人员：

　　授权董事会自己决定对经理人员的考核指标。国资委将把重点转向评价董事会建立健全考核体系的科学、合理性和对总经理等的考核效果。

　　决定经理人员的薪酬：

　　总经理等经理人员的薪酬由试点企业董事会决定。国资委将把重点转向管理董事的薪酬，并评估经理人员薪酬制度的激励、约束效果。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。