世茂股份今日公布《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》,酝酿多时的定向增发方案进入实施阶段。
世茂股份本次发行为向3名特定对象合计发行69224万股股票,其中,向世茂房地产(0813HK)下属全资子公司世茂BVI(商业)发行55800万股,购买世茂BVI(商业)持有的9家商业地产公司各100%股权;向世茂房地产间接全资子公司北京世茂发行7200万股,购买北京世茂拥有的世茂大厦(原名“华平大厦”)资产;向世茂企业发行6224万股,世茂企业以74999.2万元现金认购,现金来源为世茂房地产(0813HK)下属间接全资子公司上海世茂建设有限公司向世茂企业的增资现金。
据介绍,为确保本次交易完成后世茂股份的业绩水平,进而维护中小股东的合法权益,世茂股份实际控制人许荣茂于2008年5月23日签订《关于盈利能力的承诺函》,作出如下承诺:1、本次交易前,世茂股份扣除非经常性损益后的每股收益为0.15元。如本次发行股份购买资产完成后,世茂股份2008年、2009年和2010年扣除非经常性损益后净利润,以本次交易完成后总股本117059.5338万股计算,三年平均每股收益低于每股0.45元,则许荣茂将按实际净利润与承诺净利润的差额,以现金补足。2、由于此次发行股份购买资产的评估值以收益现值法进行验证,若本次发行拟购买资产2008年、2009年和2010年合计实现的净利润值低于按收益现值法测算的净利润11.34亿元时,则许荣茂将按实际净利润与按收益现值法测算的净利润的差额,以现金补足。3、世茂股份将聘请具有证券从业资格的资产评估机构,在2008年、2009年和2010年的会计年度结束时,对本次发行股份购买资产中未实现销售结转成本的土地和房产部分,参照此次购买资产的价格进行减值测试。如果比照此次发行股票购买资产的评估价格出现减值,实际控制人许荣茂承诺以现金方式补足减值差额。
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