分歧公开化。
3月5日,景谷林业(600265.SZ)公告称,“临时董事会审议并以5票同意、3票反对,审议通过《关于取消公司2009年第一次临时股东大会》议案。”这使得原定于3月9日召开的股东大会被迫延期举行。
代表景谷林业二股东景谷森达国有资产经营有限责任公司(下称景谷森达)的董事罗永明、苏坤,则“坚决”反对取消临时股东大会议。
不过,由于中泰信用担保有限公司(下称中泰担保)仍在董事会占据多数席位,该议案还是获得通过。
其实,双方斗争从景谷森达进入后就展开了。
实际上,去年11月景谷森达获得行政划拨的景谷林业约23%股权后,就一直通过二级市场增持,并一度取得大股东地位。
而中泰担保尽管股权被轮候冻结,但其并未坐以待毙,找来一致行动人茂化实华共同增持景谷林业,并在董事会召开前夜夺回大股东位置。
事实上,双方收购冲动与其选举采用差额方式不无关系。有观察人士认为,因双方所持股权只有微弱差距,协商无果情况下,为获得控制权,不排除双方继续增持的可能性。
截至发稿,记者并未联系上当事相关人士。
避免“极端”情况
景谷林业给出了取消股东大会的两大理由。首先,即将召开的股东大会进行差额选举,会引起两大股东对董事会、监事会人选的争夺。
一位对此有研究的资本市场人士介绍,累计投票制度,即股东所持有的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,亦可分散选举数人,按得票数多少决定董事人选。“其结果是,双方都能将自己的董事人选或多或少的送进董事会。”
差额选举则完全不同。
景谷林业认为,“公司未采用累计投票制的情况下,甚至出现一方股东完全控制董事会、监事会的极端局面,如此将对其他股东是不公平的,也对公司形象和长远发展非常不利。”
其次,“两大股东持股比例比较接近,任何一方都没有达到绝对控股的情况下,只有两大股东对公司发展目标、法人治理结构等方面协商一致,才有利于上市公司的平稳、健康发展。如果未达成一致,强行召开股东大会进行董事会换届选举,不管出现何种结果,双方斗争势必将延续,如此最受伤的将是上市公司、上市公司其他股东及广大员工的稳定和发展。”
截至3月4日,中泰担保持有24.5%,景谷森达持有24.434%。
罗永明、苏坤投反对票的理由均为:景谷林业第三届董事会已于2008年12月8日到届期满,董事会换届公司未能如期进行,违反《公司法》、《公司章程》及法律法规的相关规定,严重影响公司发展。因此,“坚决反对取消公司已公告拟定于3月9日召开的2009年第一次临时股东大会”。
罗、苏认为,景谷森达与中泰担保在公司董事会、监事会结构上未达成任何一致意见;如果取消召开临时股东大会,可能对年报披露工作带来影响,并将面临交易所公开谴责和停牌等结果。
目前,景谷林业董事会共9人,中泰担保处于领先地位,其中,董事长马春华等均代表中泰担保。
最终,取消股东大会的决议以5:3的比例获得通过。由此,中泰担保在董事会的绝对话语权得以继续。
按计划,景谷林业原定于3月20日披露年报,不过,在股东大会无法按期举行情况下,景谷林业年报能否如期公布值得关注。
“轮番”当大股东
双方争斗并非只在董事会。二级市场增持成为获得大股东地位,从而掌握董事会绝对话语权的直接行为。
2004年,景谷县政府将所持部分股份转让给中泰担保后,景谷县财政局为二股东,并未太多过问景谷林业的经营,转折出现在去年11月。
去年9月,景谷县财政局将持有的3002万股国家股无偿划转给景谷森达持有,划拨在2个月后完成。
本次权益变动实施前,景谷森达持有38.92万股,总股本占比为0.30%。通过划转,景谷森达持有3040.92万股,总股本占比达23.43%。
但是,景谷森达并不愿意屈居老二。
事实上,去年1月,景谷森达才成立,景谷县审计局的报告显示,截至去年6月30日,总资产574.70万元,负债42.03万元,净资产532.67万元;截至去年11月30日,总资产为5855.91万元;负债147.90万元;净资产5708.01万元。其资金来源均为景谷财政局注资。
获得资金支持后,景谷森达开始在二级市场增持。公开资料显示,景谷森达去年11月19日二级市场购入66.91万股。当天该股上涨6.5%。
此后,景谷森达梅开二度。
去年12月11日,景谷森达继续购入26.44万股,合计持有3134.27万股,占总股本的24.15%。次日,景谷森达再次购入35万股。
完成本次增持事宜后,景谷森达持有3169万股,总股本占比24.42%,终于成为大股东,中泰担保持有3130万股,总股本占比24.11%,退居二股东。景谷森达则明确提出,“将委派董事”,希望改变公司董事会结构。
时隔三月,中泰担保开始出手。
3月2日,中泰担保买入40.27万股,总股本占比升至24.424%;茂化实华全资子公司茂名实华东升化工有限公司(下称实华东升)买入10.08万股,总股本占比0.08%。
景谷森达也不甘示弱,3月4日,买入2.24万股,总股本占比增至24.434%。
不过,由于茂化实华与中泰担保为关联方(同被北京泰跃房地产开发有限责任公司控制),为《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。因此,中泰担保和实华东升持股合并计算。
截至3月4日,中泰担保和实华东升合计持有3180.35万股,总股本占比为24.50%,夺回大股东地位。
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