来源：中国经济时报
资产重组“爽约” 太工天成大股东将遭起诉﹖
如果该案成行，将成为国内首例因重大资产重组违背承诺而导致的股东代表诉讼
上市公司实际控制人作出重大资产重组承诺却不予兑现的情况时有发生，可由此给中小投资者带来的投资损失却一直无人代为“埋单”。然而，近日太工天成６００３９２ 上演的“重大资产重组爽约”一案，却没有再被中小投资者轻易“放过”。
据本报记者了解，日前已经有多位中小投资者联合起来，拟对太工天成实际控制人山西省煤炭运销集团（下称“山西煤销集团”）提起诉讼。
１１月１日，该案代理律师上海新望闻达律师事务所宋一欣接受中国经济时报记者采访时表示，如果该案成行，将成为国内首例因重大资产重组违背承诺而导致的股东代表诉讼案。
资产重组爽约引发股民维权
引发投资者不满的这项资产重组，缘于一年前山西煤销集团入主太工天成时的重组计划安排。
２００８年１０月，山西煤销集团以２．０３５８亿元的价格受让了山西太原理工资产经营管理有限公司持有的太工天成２０％的股份。
山西煤销集团同时承诺，在未来１２个月内将逐步向太工天成注入优质煤炭生产资产，并增持太工天成股份，变更太工天成的主营业务，给上市公司股东更丰厚的回报。
当年１０月和１２月，该笔股权转让分别经山西省国资委和国务院国资委批准，山西煤销集团成为太工天的实际控制人。
资料显示，山西煤销集团于２００７年７月２０日正式挂牌成立，是我国最大的煤炭运销专业企业，总资产４０６亿元，旗下优质资产众多。其雄厚的实力和资产注入承诺令一些投资者对太工天成寄予厚望，也成为了一些投资者买入该股的理由。
然而，据消息人士透露，虽然已经全额支付了股权转让款，但是山西煤销集团却迟迟未办理太工天成股权过户手续。
２００９年８月２７日，太工天成突然发布了《重大事项暨停牌公告》，称山西煤销集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事项，因本次事项存在重大不确定性，公司股票将于２００９年８月２７日起连续停牌。
然而，在停牌３０天后，太工天成又一纸公告中止了该资产重组事项。
９月２５日，太工天成发布《暂缓重大资产重组事宜暨复牌公告》称，由于在规定时间内无法完成重大资产重组所需的必要条件，公司实际控制人山西煤销集团暂缓实施重大资产重组事项，并承诺在股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公告还称，因集团公司产权关系尚未全部理顺，公司资产难以在短期内梳理完成，宣布暂缓重大资产重组事宜。
宋一欣告诉记者，正因为坚信作为大型国企的煤销集团所作出的承诺，不少股民买入或长期持有太工天成股票。但从去年１０月到现在，一年时间过去了，山西煤炭运销集团却迟迟没有履行上述承诺。这引起了持有太工天成股票的股民们的不满。
“受股民委托，我已经向太工天成监事会发函。如果太工天成监事会在收到上述函件３０天时间内不依法采取措施，我将代表上述股民向相关人民法院提起诉讼，要求煤销集团履行重大资产重组的承诺、完成股份过户手续，向太工天成注入优质煤炭生产资产、增持太工天成股份、到山西省工商行政管理局变更太工天成主营业务。”宋一欣表示。
多数法学专家支持股东代表诉讼
作为中国证券市场首例重大资产重组承诺不兑现引发的诉讼案，其中涉及的法律问题也引起了诸多法律名家的关注。
在１０月３０日清华大学商法研究中心主办的“资产重组中违背承诺及法律救济研讨会”上，多数专家谈及太工天成一案，都表示支持中小股东提起股东代表诉讼。
中国法学会商法研究会会长、清华大学教授王保树认为，在山西煤销集团发布的公告中，言及资产注入将有力增强上市公司运营能力等，这等于已经告诉投资者，他要做的事情要给股东带来丰厚的回报，所以，在这样的情况下，中小股民有所期待是很自然的，其损失和大股东的作为存在联系。
“突然间煤销集团却宣布不干了，就好比说乘客已经买好了火车票，临开车时告诉乘客车不开了一样。所以这是对广大投资者的一种侵权。”王保树说。
中国人民大学法学院教授刘俊海也表示，上市公司里面的风吹草动，特别是资产重组的相关陈述，都会对投资者合理的投资判断产生重大的影响。从这个意义上看，重组方和中小股东存在的法律关系更多地围绕信息披露展开，如若因误导性陈述而侵害知情权，可以主张侵权之诉。
而北京大学法学院副教授彭冰则认为，从重组方做出资产注入表态的诸多情况看，这只是一个意向，很难说是契约的条款，投资者因此致损只能定性为商业风险，这种情况下要求对方担责不合理。
宋一欣告诉记者，其实出尔反尔，违背承诺，已经成了一些上市公司操控股价，套取中小散户资金的惯用手段。这一手段屡屡奏效，其原因就在于违规成本太低，而且获得的利益巨大，而受到伤害的往往是广大被愚弄的中小股民。
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