卖壳ST马龙 云天化整体上市迂回推进

　　每经记者李文艺

　　按照换股吸收+资产购买的方案进行整体上市，已让云天化集团有限责任公司（以下简称云天化集团）陷入了尴尬。且不说方案同时获得三家公司股东通过的可能性极小，整体上市后，注销ST马龙（600792，收盘价8.66元）和云南盐化（002053，收盘价14.43元）两家上市公司，也是对壳资源的“浪费”。不过眼下，云天化集团似乎找到了一个化解尴尬的方式：先出售壳资源，再谋划整体上市。

　　《每日经济新闻》了解到，11月11日，停牌近一个月的ST马龙发布了重大资产重组方案，将所有资产和负债出售给云天化集团，同时公司将被一家煤化工企业借壳上市，有人将此解读为ST马龙的“单飞”，实际上，云天化集团整体上市已迈出重要一步。

　　ST马龙从磷化工到焦化

　　本周三，ST马龙在停牌近一个月后复牌，股价没有悬念地进入连续涨停，每天的换手率不到0.1%，大部分投资者“惜筹”得厉害，看来对ST马龙的重组抱有很高期望。

　　据ST马龙复牌时抛出的方案，大致思路是：将公司全部资产和负债出售给云天化集团，然后向昆明钢铁控股有限公司（以下简称昆钢控股）发行股份2.74亿股，昆钢控股以其持有的云南昆钢煤焦化有限公司（以下简称昆钢煤焦化）100%股权及部分现金认购，合计价值21.76亿元。

　　出售给云天化集团的资产和负债将按照资产评估报告的价值进行定价，若评估出ST马龙的净资产为负，则以1元价格转让所有资产和负债。截至今年三季度，ST马龙已是资不抵债了，总资产9.9亿元，总负债却高达10.62亿元，且几乎都是流动负债，因此，有业内人士认为，以1元价格出售的可能性颇大。

　　“考虑到ST马龙本身的盈利能力很弱，且已资不抵债，被昆钢煤焦化借壳对中小股东是有利的，至少公司的基本面有了很大改善。”东海证券化工行业研究员毛伟对《每日经济新闻》记者表示，但他对ST马龙即将转型的煤化工行业保留了看法。他认为焦炭行业的整体情况并不乐观，下游需求回升又不确定，只不过昆钢煤焦化地处云南，在当地属于比较大型的焦炭企业，又有固定的大客户维持，情况好于其他煤焦化企业。

　　“从注入的资产来看，我不认为未来业绩会有惊喜。”毛伟称。

　　不管怎样，联想到尚在“纠结”中的云天化集团整体上市，ST马龙突然自行开始资产重组难免被市场解读为“单飞”。云天化（600096，收盘价25.25元）、云南盐化本周三也同时发布了公告，两家公司同意终止原重大资产重组方案——即去年11月发布的，让云天化对ST马龙和云南盐化进行换股吸收以完成云天化集团整体上市的方案。

　　但云天化集团整体上市的脚步并没有停下，相反，ST马龙的“单飞”是集团迂回推进的结果。

　　整体上市打破僵局

　　云天化集团去年11月推出的整体上市方案因市场环境的变化，可行性极低，且伴随着现金选择权带来的现金压力，和注销ST马龙和云南盐化两家公司带来的壳资源浪费，最终导致三家公司迟迟未开股东大会，董事会决议失效，陷入僵局。至今，大家仍预期云天化集团的整体上市趋势不变，毛伟在这个预期之上还加了一个“重组的进程不可能是倒退的”定语。

　　那么，ST马龙重组对云天化集团整体上市的推动在什么地方呢？

　　日信证券研究员祖广平告诉《每日经济新闻》，昆钢煤焦化借壳ST马龙应该是云南省国资委主导，当地政府想把稀缺的上市公司壳资源留在本地，这容易理解。与此同时，将ST马龙的资产出售给云天化集团后，今后推行整体上市时，集团只需将这部分资产直接注入云天化即可，相比之前的换股吸收方案，简单了许多。况且，云天化集团仍保留了在ST马龙的股权，对集团而言，这部分股权作为投资还是不错的，且不排除今后云天化集团退出ST马龙，将手中股份变现的可能。

　　“因为公司基本面会改善，重组方案获得ST马龙股东大会通过的可能性很高。”祖广平补充说。

　　如果本次重组顺利完成，云天化集团的整体上市牵涉到的上市公司就只有云天化和云南盐化两家，由于前者是上市平台，那么就只涉及到云南盐化一家上市公司的资产被合并吸收，加上当地政府想留住壳资源的愿望，因此，看着ST马龙重组方案发布后的持续涨停，市场开始预期云南盐化会否成为下一个被卖掉的“壳”？

　　三个月后卖云南盐化？

　　根据云南盐化公告，在未来的3个月内不会筹划重大资产重组事项，而云天化集团将积极创造条件，择机推进重组。“下一步让云南盐化作为壳资源被转让出去是极有可能的。”大同证券研究员石劲涌认为，如果按照ST马龙一样的步骤，云南盐化出售资产给云天化集团，再找一家云南当地的借壳公司，基本没有障碍，只不过云南盐化这个壳能卖更高价格，那么最终，云天化集团的整体上市可“简化”为对云天化的资产注入。

　　祖广平说：“ST马龙已经资不抵债了，盈利情况也不好，大量的流动负债令公司急需寻求重大改变，下一步是否卖出云南盐化不好猜测。”另一基金人士称，云天化集团整体上市的趋势确定后，已不太关注云南盐化了，不管是被借壳，还是被换股吸收，这家公司单独存在的可能性都很小。

　　3个月后，云南盐化的“命运”将如何继续？事实上，市场已有各种传闻，其中关注最多的就是云南盐化到底会被哪家公司借壳，有说是云南当地的证券公司，有说是有色金属企业，昨日上午，《每日经济新闻》致电公司董秘办，但电话一直无人接听。

　　如需转载请与《每日经济新闻》联系。未经《每日经济新闻》授权，严禁转载或镜像，违者必究。