来源：《投资家》
作者：陈小瑛
这个有着25年历史的老牌国企，最后沦落为少数人谋取私利的平台，可能形成近10亿资金黑洞，而截至目前，尚未有相关部门介入调查。
深国商（SZ，000056）半年内更换三次大股东，其中玩的什么把戏让人看不懂。但更令人吃惊的是，1月22日下午记者对该公司采访之时，
此前，一直掌控深国商实权的宋胜军已于2009年8月离职。这件诉讼案揭开了宋胜军在任时的骗钱手段，而深国商其他人是否参与，还有待进一步调查。
目前，深国商公司已经瘫痪。办公室里除了留有几个人统一应付对外信息披露，办公室里都是空的。
非法售股，涉嫌诈骗
2001年6月，深圳某房地产公司董事长开始与宋胜军洽谈房产合作开发项目。合作开始后的一天，宋胜军问该董事长要不要买深国商的股票。考虑到地产项目的合作，该董事长最后花了100万元，购买了40万股深国商法人股，并在深国商原办公地址发展中心大厦楼下的银行将款项打入了宋胜军指定的深国商账户。汇款完成后，宋胜军持银行转账单，当即到深国商办公室给该董事长开了收据。
该董事长表示，“因为与宋胜军彼此熟悉信任，且自己身家已过亿，对于百来万的生意平时也不会十分在意，拿到收据时便没仔细查看盖的那个章。”
记者拿到的收款收据上显示内容为：以现金形式购买深国商A股法人股40万股，每股2.5元，人民币100万元整，收款单位公章为大埔和昌化工有限公司，公章上还有英文字母，收款人为深国商财务负责人黄群英。
一直到2006年，股改开始后，该董事长所持的深国商股票都没能上市流通，便产生了疑惑，并请律师与宋胜军协商。宋胜军多次答应解决，但随后一拖就是3年。
2009年底，该董事长更换代理律师，案情才有了新的突破。
新的代理律师从梅州工商局查询大埔和昌化工有限公司资料时才发现，公司公章上并没有英文字母，与其当事人的收款收据上公章根本不同。
大埔和昌化工已于2009年7月3日注销，申请注销所盖的公章也没有英文字母。经律师查证得知，该公司持有的288万股深国商股票在注销前已转让，而记者在这笔股票买卖的详单上看到，其中并未包含该董事长所拥有的40万股。大埔和昌法定代表人李木桂表示，根本不知道2001年这单股票买卖，公司清算小组组长对此也毫不知情。
“深国商根本无权买卖其股东大埔和昌的股票，两者没有法律上的直接关系，即使被授权，也只能以大埔和昌的名义买卖；但宋胜军却以深国商名义出售根本不存在的股票，收受资金，该行为已经构成诈骗。”该代理律师对记者表示，如协商未果，将直接起诉宋胜军。
该代理律师认为，为何深国商财务部手上会有大埔和昌的公章，但是又与大埔和昌真正的公章不同，很明显，这是宋胜军为诈取资金特意雕刻的假公章。
代理律师告诉记者，收据上所写的是A股法人股，而按照当时的法律规定，法人股只能在法人之间转让，不能转让给自然人或其它非法人组织；直到2006年股改后才能在二级市场直接买卖。
“其实，深国商就掌控在宋胜军一人手里，而且按宋胜军的身家，她也不需要这么做，不知道是什么意图要诈骗资金。”代理律师对记者说。既然宋专门备齐了公章和收据，肯定不是为其当事人一个人所准备的，这其中究竟有多少人被骗，现在还未浮出水面。
该代理律师多次前往深国商调解，对方回应宋胜军已于2009年8月离职，不在公司上班了；而拨打宋胜军的电话，宋却以各种理由推脱。
当年在收据上盖上个人公章的深国商财务人员黄群英表示：“冤有头，债有主。”她也是按照宋的意思办事，具体情况不清楚，有问题要找宋胜军。
吃老本，保壳十年
宋胜军如何掌管深国商实权，还得从深国商股本演变说起。
1984年，深国商前身深圳市国际商场成立，当时是深圳特发集团全资子公司；1992年，深特发吸收境外法人马来西亚和昌父子有限公司参股，后者持有1000.84万股，占公司总股本24%。
1996年，发行完A、B股后，深圳特发集团持有公司2919.12万股，占总股本19.03%；马来西亚和昌父子持有公司2101.68万股，占总股本13.70%。至此，深国商成为深圳首个零售商业类上市公司，也是众多零售商业类上市公司中唯一同时发行了A、B股的公司。
经过多次分红送股，2006年1月6日，公司实施股权分置改革后，深圳特发集团向小股东派送了作为补偿的股票后，还持有2933.8952万股，占总股本13.28%，已经低于马来西亚和昌父子所持有的3026.4192万股，后者占总股本13.70%，至此，深特发沦为深国商第二大股东。
与早年众多国有股绝对“一股独大”的情况不同，深国商上市后一直存在股权分散的情况。宋胜军从1984年深国商创立起就在公司，1996年担任公司总经理后，公司内外业务均由其管理。
1984年，宋胜军从部队文艺团转业到深国商，成为公司创办人之一，连任深国商四届董事、总经理。据内幕人士透露，宋胜军与深国商董事长李锦全关系非同一般，跟随李锦全二十多年。
从2001年开始，深国商一直处在亏损的边缘，全靠处置资产维持生存。
2005年，深国商为了解决公司营运资金周转困难，在未经过董事会和股东大会审议下，便将晶岛国际广场项目的部分街铺提前内部销售，融资3300万元，但直到2007年4月才公告。2006年，公司再次向个人借款筹集了7000万资金，该事项未及时召开股东大会审议即事先实施；另外，公司两次向银行融回的开发贷款共4亿。
上世纪80年代末到90年代初，深国商扮演过深圳百货零售业龙头的角色。尤其是1997年开业的上步店，曾经被深圳市政府指定为涉外商店。而从90年代末开始，深国商开始涉足房地产业，陆续开发了位于龙岗中心城和坪地的榭丽花园、融富花园和上步路的国企大厦以及罗湖口岸附近的港逸豪庭。
2005年7月，深国商控股子公司深圳融发投资有限公司（简称融发投资）转让所持的深圳市合正锦湖投资有限公司48.72%的股权，最后以1.27亿元卖出。
2006年9月，融发投资、深圳市国际商场连锁商业公司将国企大厦1-4层裙楼转让给深圳市索菲特通讯器材有限公司，转让价格为1.7亿元。
2007年，又以8708万元的价格转让了深圳市国际商场的全部股权，至此，深圳市国际商场两家门店已经被全部出售，深国商将向商业地产转型。
深国商上市后的这十多年间，国内商业发展迅猛，但深国商并无起色，主业反而越来越差，到最后甚至把零售商场全部卖掉。
对此，深国商董秘曹剑向记者回应，和大多数上市公司改革一样，从国有企业到股份制改革，再到外资控股，这过程中倒下了很多企业；而且零售行业竞争十分激烈，在这种行业中深国商能生存下来，已经不容易。
深国商从2001年起便玩起了一年微亏一年微盈的财务游戏，不过一直以来，很少人关注这家股本小、市值最低时仅为2亿的小公司，而给机构的印象多是一个“乱”字。公司股权结构复杂，信息披露少，且内部人控制情况严重，使得深国商的许多内幕操作都不为人知。
如今，深国商仅有的两个项目晶岛和林业，进入收获期最早也要在2010年下半年，此外在龙岗区坂田拥有10万平米的工业用地，尚未开发。在这个空白期，深国商基本上没有任何利润来源。2009年公司的各项业务仍然没有盈利能力，上半年靠出售木头龙小区22套房获得营业外收入1325万元。靠公司基本面，股价当然就很难有好的表现。
“保壳是这十年来深国商致力保持的目标。”一位投资公司经理告诉记者，深国商即使没有多少净资产，但壳资源还能炒作。
晶岛项目，7亿资金黑洞
深国商旗下唯一一个潜在价值较大的晶岛项目，位于深圳市会展中心以北、市民中心以南的片区，犹如深圳的心脏，但如今俨然成了烂尾楼，与周边整体形象显得极不协调。
从晶岛外围观看，外墙是全玻璃紫色花瓣幕墙，整体已经完工，这在深国商公开披露信息里也多次提及：晶岛购物中心已完成主体工程并验收，现正进行内部精装修和招商工作。
但走近一看，透过灰蒙蒙的玻璃门，里面一片空旷，一眼可以望到底：水泥砂浆地面以及裸露的墙面和柱体，表明所谓的内部精装修并没有进行，从2007年开始施工就已完全停顿，工地上只留有几个工人看管。
2002年，融发投资拿下晶岛项目土地使用权，占地面积4.23万平方米，总建筑面积13.9万平米，其中商业面积为8.08万平米，但当年并未披露土地详情。2003年，深国商年报在关于开发成本的附注中披露，当年支付晶岛地价款2630万元，2004年应付地价款3506万元，2007年支付尾款180万，总共披露的晶岛支付成本为6316万元。但深国商董秘曹剑却告诉记者，晶岛土地款超过1亿元。
2005年1月12日，融发投资确定由泛华公司承建晶岛项目，2006年底完成主体封顶；两年间，项目的建筑成本由最初预算的4亿元，一路飙升至超过10亿元。
深国商2009年中报披露，公司存货9.95亿，其中晶岛的开发成本8.03亿；2009年10月29日深国商公告，晶岛审定工程造价约为7.87亿元。
2009年12月23日，深国商公告，深圳证监局在核查时发现，截至2009年6月30日，融发投资累计已支付泛华公司2.55亿元，账面记载应付泛华公司余额为2.31亿元，少计应付账款约3亿元，同时少计开发成本3亿元。
一天后，12月24日，深国商再次公告，融发投资收到泛华公司起诉，泛华公司在起诉书中首先要求：判令融发投资支付拖欠工程款的97%总计5.07亿元。
至此，根据公开披露信息和财务资料显示，晶岛项目目前建筑成本造价接近11亿元，这还尚未包含公司期间其他费用，合计成本每平米造价已达7800多元，而且只是毛坯房；如果按精装修标准每平米3000元计算，工程造价还需4亿元，加上土地成本、建筑成本、装修成本等，晶岛项目的总成本达到16亿元。
有建筑专业人士测算，按正常投资成本核算，当前建设施工总成本应该在3.4-4.1亿元之间，实际虚增资金达到7亿元。
而与晶岛可比的是北面毗邻的怡景中心城，这是当年深圳市规划中心区时，同时规划的两个商业项目，地块面积、建筑面积几乎相同，同样是2004年开始建设，2007年完工，并于2007年4月份开始招商投入运营，公开信息显示，怡景中心城项目总投资为7亿元。
深圳某证券公司分析师告诉记者，按照可参照数据，深圳福田区商铺物业成交价约在8万以上，因此晶岛项目建设完成后，价值确实比较大。
但深国商以自身力量已无力继续投资，不过难以理解的是，深国商并未引进战略投资者共同开发，以解决资金问题。此外，不为人知的是，晶岛项目完工已有2年，为何房产证一直办不下来？而从目前看来，晶岛短期内复工并投入运营的可能性微乎其微。
“深国商在晶岛项目上造价过高，股东利益受到严重侵害，以往的大股东只想着尽快退出，在股东角色频繁变化的现状下，深国商就像一座无主坟，管理严重缺失。”购买了深国商4万股的一股民认为，晶岛项目肯定存在虚假的巨额资金黑洞，相信深国商有关人员迟早会被查处。
一套人马，来回炒作
据熟悉宋胜军并与有过多次合作的一位人士透露，除了背后不为人知的资金诈骗，深国商利益同盟体利用公司套取的资金已过十亿元。
“一套人马，多个公司关联合作，用公家的钱投资，最后收益归个人。”上述代理律师告诉记者，根据他所掌握的证据来看，深国商的关联股东中，有几家均是壳公司。
其中，位于广东梅州的大埔和昌化工有限公司，是马来西亚和昌父子以外商华侨支持家乡教育事业的投资名义，与梅州教育服务公司合办的公司，大埔和昌持有深国商288万股。
上述代理律师前往梅州市教育局调查时发现，大埔和昌的办公地点坐落在教学楼里，且仅有一间办公室。据大埔和昌副董事长即梅州教育服务公司负责人透露，大埔和昌这些年并未有什么实质的开发项目。
而该代理律师从工商局查到的数百页工商资料上也显示，并没有多少业务信息，而最多的是有关办公地点的变更、资金流向和股权变更等信息。但如果不在国内成立这个公司，境外公司是无法买卖深国商股票的。
大埔和昌法定代表人李木桂，现任香港和昌化工有限公司董事总经理，其既是融发投资的董事，又是深国商的监事，而李木桂与深国商董事长李锦全同为广东汕头市海丰县人。马来西亚和昌父子董事总经理萧光盛现为深国商董事，1947年出生于马来西亚新山市，但祖籍为广东梅州大埔县。
在与深国商结缘近20年后，2009年4月，第一大股东和昌父子将其13.7%的B股，以1.05亿港元悉数售予香港百利亚太投资公司。这是一家成立才2个月、注册资本仅1万港元的壳公司，背后的实际控制人是由秘鲁籍华人张化冰、张晶父女掌控的湖北冰晶实业投资有限公司。随即，和昌父子将其名下的晶岛项目40%股权转让给国学大师南怀瑾之子南国熙旗下的南国基金。
随后的5月4日，张晶在权益变动报告中承诺在未来1年内不减持受让的3026.41万股深国商B股，且拟在一年内向深国商注入优质资产。紧接着，百利亚太提出将对深国商进行重组。当深国商正处于重组停牌中时，百利亚太突然变卦。
10月15日，张晶将百利亚太51％股权转让给了皇庭地产董事长郑康豪。此举违背了半年前作出的“不减持”承诺，遭到深交所谴责并要求整改。11月12日，深国商公告，因目前重组的条件尚不成熟，决定中止筹划重大资产重组事项，并承诺自复牌之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组事项。
据深国商2010年1月14日公告，郑康豪已将百利亚太51％股权向张晶进行了回转操作，回转总价为8160万元，但郑康豪并未追加任何责任。就这样，半年内深国商的实际控制人发生三次变更。
从深国商的股价表现来看，2009年以来的每一轮反弹上升，基本上均和收购概念有关。借助于控股股东承诺所营造出的重组预期，深国商股价在10月13日停牌前一天更是放量封住涨停板。
交易信息显示，10月12日，除了海通证券齐齐哈尔卜奎大街一家东北营业部大举买入791.12万元以外，有三家深圳本地营业部买入深国商的股份近2000万元。当天，深国商全天成交金额高达1.80亿元，单日换手率为16.37%。而深国商背后的这套人马，是否参与股票炒作，目前尚且不知道。
“见好就收，转移资产，是某些人早就谋划多年的如意算盘。”上述代理律师对记者说。
深圳千禧信息咨询有限公司一经理告诉记者，其实，深国商和世纪星源他们之间原先都相互持股，为了更好的融资，深国商成天喊投资快有回报了，但都是炒作。
“若干次的重组，从某种意义上来说，都是某些人希望通过资产重估和新资产注入从而抹平黑洞的尝试，而注入资产很有可能是注水资产。无论最新重组方与晶岛施工方是否存在关联，巨额资金黑洞都存在，而如果存在关联，则增加了利益输送和侵吞股东资产反过来用于收购公司的嫌疑。”深国商一位股东如是认为。
而频繁的股东更换，使深国商元气大伤。深国商董秘曹剑告诉记者：“不知道该怎么做事，股东换来换去，管理层有点无所适从。”
“潮汕帮”掺和 疑云重重
半路杀出程咬金。深国商没想到，无任何百货业务的公司也被茂业看上了。
“茂业系”从2008年10月开始，通过二级市场连续购进深国商股份。而据深国商4月16日发布的2009年一季报显示，茂业商厦持有的深国商股份逾135万股，第一上海证券有限公司（下称第一上海证券）持有逾165万股。此前，大华投资一直通过第一上海证券持有深国商股票。若第一上海证券至此持有的股份仍然全部为大华投资所有，那么截至2009年3月31日，“茂业系”持有深国商股份逾3012万股，占深国商总股本的13.64%，仅比百利亚太持股比例少0.06%。
黄茂如参与并购后，深国商利益同盟体也准备退出了，半年内第一大股东三次轮换，巨额负债相继曝光，问题重重。
但为了继续保持深国商现有的董事会成员控制公司，在深国商领导层尚未做好准备的情况下，为避免被“茂业系”收购，2008年11月，深国商先后启动了两次反收购行动：一次是董事会提出在公司章程中增加“毒丸计划”的反收购条款，但因违反相关法规而被叫停；一次是试图通过限制董事会改组来狙击敌意收购，但在股东大会上遭遇第二大股东深圳特发集团(持股10.76%)的弃权而未能成功。
黄茂如是诚心想并购深国商的晶岛项目还是另有其他原因？在深国商的利益棋盘中他扮演何种角色？目前有众多疑问无法解释，如果真心想入主深国商，在只差14万股就取得第一大股东的地位时，黄茂如为何不继续增持深国商股票？
而第三次接盘者，来自皇庭地产董事长的郑康豪，也是潮汕帮成员。皇庭地产成立于2005年，注册资本3亿元，主营涉及房地产开发、酒店管理等，在建、待建项目达13个，土地储备总占地面积200余万平方米，规划总建筑面积300余万平方米。郑康豪的入主，被认为是皇庭地产有意借壳深国商。
2009年8月，深国商总经理宋胜军便离职了，继位者是来自卓越集团的副总唐大进，也系深圳地产界的“潮汕帮”成员。上述与宋有多次合作的人士说，宋虽然退休不管公司具体事务，但背后仍掌握着权力。
据记者调查，晶岛项目承包商泛华公司实际为深圳最大包工头郑开德，与郑康豪同为广东汕头市潮阳人。在华人商帮中，发迹于南粤沿海的潮汕人尤以精诚团结与极具经营天赋而闻名。
郑开德的浮出水面，又为深国商带来了更多疑问：“两郑”间是否存在关联关系？
“姓郑的多了，难道同姓就说是兄弟？”董秘曹剑告诉记者，两郑并未有直接的关系。
但据公司年报披露，曾于2007年先后两次共获得郑开德无息借款2900万，其中300万至今未归还。有分析人士认为，郑开德肯为深国商晶岛项目垫付巨额资金，肯定不是一般的条件就能吸引他的，除非是转化成股份，或者能直接控股深国商。而郑康豪受让百利亚太的股份，背后是不是有郑开德在操作？
整整一年来，公司管理层、原大股东马来西亚和昌父子、二级市场并购者黄茂如、潜在重组方郑康豪、神秘局中人郑开德等多股势力在深国商的利益棋盘上反复博弈。
“除去晶岛项目欠的工程款不说，晶岛房产证迟迟办不下来，无法再融资；回笼不了资金，深国商的出路基本就完了，现在可以说是快破产了。”千禧信息咨询有限公司策划部经理告诉记者，深国商的几笔贷款即将于2010年到期，到时还款资金从何而来是个大问题。
这个有着25年历史的老牌国企，最后沦落为少数人谋取私利的平台，而截至目前，尚未有相关部门介入调查。笼罩在深国商身上的疑云重重，如果不是有纠纷浮出，外界很难找到突破口，也很难看清这场看似眼花缭乱的资本游戏。
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