辉丰农化集体股权以“0价格“转让 出现5大疑团

　　辉丰农化集体股权以“0价格“转让，并没有按当时规定给出验资报告

　　理财周报IPO实验室研究员 熊婷婷/文

　　我们看到的是一场旧戏重演罢了。

　　5月28日，江苏辉丰农化股份有限公司首发申请上会，在农药行业整体遭遇寒冬的时刻，江苏辉丰逆势而上，引人注目。

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　　疑点之一：集体股权的“0价格”转让

　　和很多其他的国有、集体所有制公司一样，江苏辉丰也经历过改制和频繁的股权变动。回望其股权变动轨迹，尤其有一点值得咀嚼——2003年，江苏辉丰的782.71万股集体股权，以零价格转让给了工会和其他两个自然人，其中一个，就是现在江苏辉丰的实际控制人仲汉根。在2003年的这次集体股权转让中，仲汉根得到了579.01万股股权，经此一役，仲汉根持股比例达到48.51%，成为江苏辉丰第一大股东，实际控制人。

　　而理财周报查阅到，1999年11月8日发布实施的《江苏省农村集体资产管理办法》第二十八条规定：农村集体资产通过转让或者由于实行租赁经营、股份经营、联营及中外合资经营、中外合作经营等方式而发生所有权或者使用权转移时，必须进行资产评估。

　　但此次股权转让，并无验资报告。唯一作为“零价格”转让依据的，是盐城中博华联合会计师事务所出具的审计报告，该审计报告称：截至2003年6月30日，公司的净资产为-33.35万元。江苏辉丰陷入资不抵债的泥潭。

　　值得质疑的是，理财周报在江苏公布2005年会计师事务所及注册会计师处罚名单中，看到盐城中博华联合会计师事务所赫然在列，被给予警告处分。

　　而在上述管理办法中第二十九条还规定：评估农村集体资产必须由具有评估资格的资产评估机构进行。评估结果要按照有关规定予以确认。

　　但是，对上述股权转让予以确认的，是2009年江苏省人民政府办公厅 苏政办函[2009]73号《省政府办公厅关于确认江苏辉丰农化股份有限公司集体股权转让合法性的函》。

　　亦即，此函在长达6年之后，公司上市之前，才匆忙认定上述股权转让行为。

　　那么，这6年之间江苏辉丰在干什么？其集体股权的“零价格”性质是否存在集体资产流失可能？

　　疑点之二：2009年发生了什么？

　　而江苏辉丰提供的财务数据，似乎让人走不出迷宫。

　　一个最显眼的谜团是，在2009年收入下降的情况下，毛利和净利都反向增长，而据理财周报了解，2009年对于整个行业来说都是名副其实的小年，天灾不断，农药行业整体遭遇寒冬。

　　江苏辉丰的解释是“公司主要产品的销售价格保持相对稳定，对公司的稳定发展起到了积极作用。”但同时又称，江苏辉丰的核心产品咪鲜胺、溴苯腈的单价都呈不同程度的下降。其中咪鲜胺每吨单价从2008年的7.45万下降到2009年的6.01万，下降幅度为19.33%，溴苯腈每吨单价从2008年的6.61万下降到2009年的6.19万，下降幅度为6.35%。那么，增长的毛利从何而来？

　　对此，理财周报求证了部分分析人士，他们也对此大惑不解，那么2009年到底发生了什么？

　　疑点之三：

　　上市前突击收购，意欲何为？

　　更加让真实利润无法辨识的是，在报告期内，江苏辉丰先后收购了关联方迪拜植保和江苏颖泰。

　　迪拜植保实际控制人杨翠红乃仲汉根之妻。2007年6月3日，迪拜植保同意盐城市第二农业生产资料司将其持有的26万元股权以减资方式退出。 2007年7月10日，迪拜植保刊登了减资公告，但减资计划直至2008年4月方实施完毕。区区26万元居然让迪拜植保囊中羞涩？

　　而江苏辉丰称，收购迪拜植保主要目的是“为了消除同业竞争，减少关联交易，完善公司的销售网络”。

　　但不可思议的是，作为产品有竞争力的江苏辉丰专一销售商，迪拜植保2007、2008年都是亏损的，2009年也是微薄盈利。有知名会计师事务所人士指出，作为同一控制下的公司，迪拜植保出现这种情况比较难理解，而上市前突击收购股权，有利益输出的可能。

　　接下来，江苏辉丰继续以高溢价收购了江苏颖泰，据称是为了获得控制权而不得不付出高额溢价。

　　疑点之四：

　　江苏辉丰到底有什么核心竞争力？

　　中国农药市场的竞争向来混乱，这已经不是什么秘密。

　　江苏辉丰称开发拥有自主知识产权的产品，是其成功的关键所在。实际上，江苏辉丰所取得的专利，多为国外专利过期后的二次开发，虽然也有相关合成技术申请了专利，但无法对其他企业形成进入壁垒。如江苏辉丰的明星产品咪鲜胺与辛酰溴苯腈原为拜耳公司所研发并在中国注册。

　　理财周报咨询了相关行业研究员，了解到江苏辉丰乃至整个中国农药行业，都还停留在后专利期农药原药的生产销售上，“如果不解决这个核心问题，农药企业的创新能力，长期发展都是空谈。”

　　另外，江苏辉丰销售以原药产品为主，客户主要为大型农化跨国公司及国内专业贸易公司。报告期内，外销收入分别为19,847.41万、36,930.77万和22,573.08万，分别占各期业务收入的46.02%、44.21%、32.74%。“过分倚重国外大客户，也给了大客户议价的砝码，同时，一旦其他公司产能上跟上来，供大于求，贸易保护的问题也就接着来了。”上述行业研究员向记者表示她的担心。

　　疑点之五：募集资金动机

　　按江苏辉丰招股书所述，其主要产品咪鲜胺近三年的产能分别是800吨，1550吨、3800吨，对应的产量分别为919.91吨、1465.21吨、3145.32吨，相对应的销量分别为629.59吨、1102.83吨、2036.55吨。咪鲜胺的产能并未得到完全发挥。而江苏辉丰声称：“公司目前的产能已处于满负荷生产状态，不能满足市场需求。为保证公司的持续快速发展，提升公司的竞争力，公司需要进一步扩大产能。”

　　很明显，从2007-2009年的产能-产量-销量数字来看，江苏辉丰并未真正处于其自称的产能满负荷状态，至于不能满足市场需求，更加无从谈起。事实是，现有产能并未完全发挥，产能大于产量，且现有产量并未能完全进入市场，成为实实在在的销量。