辉丰农化顺利过会 “零资产转让”改制引发质疑

　　5月28日，来自江苏盐城的江苏辉丰农化股份有限公司（下称“辉丰农行”）登陆中小板的首发申请顺利过会。

　　然而其招股说明书却又让人生出许多疑问，2009年辉丰农化在营业收入下降的情况下营业利润却出现小幅上涨；与此同时该公司在上市前的改制中集体股权零资产转让 也成为市场关注焦点。

　　营收下降利润反增

　　来自辉丰农化的招股书显示，公司2009年的营业收入从上年的83528万元降至68954万元，但公司当年的净利润却从2008年的8637万上升到至2009年的11642万。

　　记者调查发现，作为公司主打产品的咪鲜胺2009年的毛利仅较上年上升不足2000万元，而另一个产品溴苯腈的毛利则和上年持平。

　　而为公司带来利润增长的则是另外两个项目二氰蒽醌和氟环唑。两者2009年合计产生7181万元毛利，较之上年增长了约6000万元。

　　不过，如此丰厚的毛利增长并非来自于产品价格的提升和其他因素，资料显示，2009年二氰蒽醌和氟环唑两个产品的平均价格虽然较之上年有所提升，但涨幅也仅有10%左右。

　　其中，从辉丰农化的招股书中可以发现，公司在2008年7月完成收购江苏颖泰后，对其产能进行改造，从而建成年产1000吨二氰蒽醌生产线和年产5000吨的草甘膦生产线。但由于2008年下半年草甘膦价格大幅下滑，公司将这条生产线改造成为年产200吨氟环唑生产线。

　　应该承认，无论是新建的二氰蒽醌生产线还是该造后的氟环唑生产线，两者43.04%和48.49%的毛利率均高于此前草甘膦20%附近的毛利率。

　　不过，在农药原料药行业中，辉丰农化35.53%的平均毛利率依然高出行业平均水平很多，仅比行业内第一名的联化科技37.29%略低一点。联化科技2009年年报显示，联化科技2009年毛利率较2008年上升3.76%，而辉丰农化的毛利率当年却上涨了10%。

　　对此，辉丰农化董秘郑路明在接受记者采访时也表示，辉丰农化毛利率虽然高，却并不是行业内做的最高的一家，在制剂行业，诺普信的毛利率要高于辉丰，超越诺普信是辉丰未来的目标。

　　此外，值得一提的是，在2009年，辉丰农化的非经常性损益出现了大幅增长，当年1659.42万元是上年同类指标的4.6倍。

　　据了解，这主要源于一笔高达1500万元的财政补贴。但奇怪的是，公司招股书显示，这笔名为咪鲜胺系列品种研究开发与产业化项目专项拨款的补助项目获奖日期是2006年，但奖金发放时间却是2009年。

　　如果不是这一笔财政补贴，公司2009年净利润将只有10142万元，较上年增长仅1500万元，净利润增长率则将由34.8%变成17.4%；如果这笔财政补贴在2008年领取，那么公司2009年净利润将和2008年正好持平。

　　“零资产转让”改制

　　而辉丰农化在成立之初的改制也存在种种悬疑，其中零资产转让也成为市场关注的焦点。

　　资料显示，辉丰农化成立于1998年11月，发行股本总额为1238万元，每股面值1元。其中，新丰镇经贸服务中心以现金出资认购782.71万股，占总股本的63.22%；大丰市农化厂工会以现金出资认购272.29万股，占总股本的21.99%；自然人陈玉盘、仲汉根和韦广权分别以现金出资，获得12.44%、1.74%和0.61%的股权。

　　及至2003年，由于经营不善资不抵债，新丰镇经贸服务中心决定将集体股权零资产转让，其中135.8万股转让给工会，作为公司后续引进人才的预留股，579.01万股转让给仲汉根，33.95万股转让给韦广权，33.95万股转让给卞宏群。

　　辉丰农化的此次股权转让依据是新丰镇政府聘请的盐城中博华联合会计师事务所于2003年7月13日出具的《审计报告》（盐中博华审[2003]280 号），报告披露截至2003年6月30日，公司的净资产为-3335673.37元。

　　上海律师协会副会长、四维乐马律师事务所主任厉明告诉记者，集体股权转让一定要进行资产评估并出具验资报告，审计报告不能代替验资报告。“像这样审计报告为负的情况，其中可能存在猫腻。”

　　而辉丰农化给出的依据则是，中共大丰市委员会、大丰市人民政府在2003年出台的《关于进一步深化企业改革的实施意见》，其中提到对零资产及少量负债的企业，在不逃废金融债务的前提下，可以零资产出售；此后，大丰市新丰镇政府新政发[2003]16号《大丰市新丰镇人民政府关于同意镇经贸中心股权转让的批复》同意新丰镇经济贸易服务中心将其所持公司782.71 万股以零价格予以转让，转让后新丰镇经济贸易服务中心不再持有公司股份。

　　而对此，公司董秘郑路明给出的解释是，由于公司地处苏北偏远地区又是农村，很多程序不可能像上海和北京等大城市这样严谨。