中油金鸿借壳领先科技 似有对赌协议

　　⊙记者 郭成林 ○编辑 裘海亮

　　5次增资、6次转让、7家PE轮流参与，谱写了中油金鸿借壳前三年复杂、怪诞的股权沿革史。对此，公司的解释略显牵强，记者经梳理后推断，这或是一系列签订对赌协议的“后遗症”。

　　7月13日，领先科技披露重组预案，主营天然气分销的中油 金鸿拟借壳上市。公告介绍，自2007年3月至今，中油金鸿先后引入了7家PE作为财务投资者。

　　据披露，2007年6月27日，益豪、联中各以1000万美元增资中油金鸿；后至2008年1月18日，益豪、联中分别将其持有中油金鸿1836万元出资，以0.5美元对价转让给大股东新能国际；再分别以等值3600万元人民币的美元二次增资；再至2009年6月19日，益豪向新能国际转让公司10.4%股权、联中也向后者转让公司1.4%股权，转让对价均为零。

　　到了2010年6月28日，新能国际在向后来的5家PE零对价转让中油金鸿股权时，也以1268万元、72万元向益豪、联中转让其所持有的0.308%、0.542%股权。

　　对这些反复转让和蹊跷零对价，中油金鸿解释称，由于外汇管理部门要求，外方股东出资只能进注册资本，不能进资本公积。为使入股成本公允，益豪、联中采取了分步进入、零对价或象征性对价向大股东转回部分股权的操作方式。

　　上述说法似乎并不具备足够说服力。首先，“分步进入”前后共四次，分别为2007年6月、2008年1月、2009年6月及2010年6月。若仅为反映合理投资成本，有必要延续两年之久，周转4次之多？期间中油金鸿的整体估值从6.2亿大增至21.5亿。

　　其次，据披露，益豪、联中2007年6月的入股单价仍仅1.63元。而半年后，金石投资入股单价便激增至3.91元，即半年内中油金鸿的估值由6.2亿大幅提升至16.5亿。对此，公司解释，系因前者进入时，公司经营主要集中在湖南，业务规模和盈利能力有限；后者进入时，公司在山东、河北、山西、内蒙等地的业务开拓已初见成效，业务规模和盈利能力大幅提升。

　　但上述说法也站不住脚。据记者统计，中油金鸿共计有27家分布各地的全资、控股、参股子公司，但于2007年6月至2008年4月间成立的仅两家，即兴安盟燃气与衡水天然气，如何体现多个地区业务的高速扩张？

　　同时，以预案数据，中油金鸿2007年、2008年、2009年三年主营收入为3.7亿、4.57亿、6.07亿；三年净利润为1.17亿、1.27亿、1.75亿；三年净资产收益率为25.48%、16.24%、14.38%。2007年至2008年间公司净利增幅不到10%、ROE还进一步下滑，如何得出盈利能力大幅提升的结论？

　　由此看来，两外资基金2007年6月的超低价入股应该另有原因，其后几乎每隔一年“准时”转让，更类似一种对赌机制下的定期股权调整（估值修正）。

　　此外，更值得一提的是，对于2010年6月大股东最后一次向众基金零对价转让的原因，中油金鸿隐晦地解释，实际控制人陈义和曾对后期进入的部分财务投资者做出非书面承诺，称若中油金鸿以借壳实现上市，新能国际将保障公司现股东在借壳完成后合计持有上市公司股权比例不低于68%。鉴于目前现状难以达到该要求，新能国际以零对价向部分财务投资者转让股权。

　　“这个承诺实际就是个上市对赌，若再考虑外资PE做投资历来惯用业绩对赌机制，说中油金鸿此次借壳存在多项对赌的概率极大。”某资深分析人士向记者表示。 (来源：上海证券报)