来源：时代周报
作者：刘柚柚
“四年黑暗中的苦工，一个月阳光下的歌唱。”法布尔在《昆虫记》里描写蝉的诗句，如今，用来描绘中新地产一点不为过。深陷债务泥潭两年半，中新地产近日终得解脱。
2010年6月24日晚，上实控股和中新地产联合发布公告称，上实以27.46亿港元，正式将中新地产45.02%
中新坐拥大量土储，上实控股实力雄厚，此次并购被业内认作是很好的互补。连一向无宝不落的摩根士丹利，也表示看好两者后期发展势头。
中新地产上月25日复牌至今，一直稳中有升。近期还宣布可提前赎回明年底到期的13.4亿港元可转换债券。
“以后来讲，上实控股直营业务会是基建和消费品，中新地产则变成主要地产平台。公司现有地产业务都可能注入中新地产，包括上海城开也可能并入中新，而未来的拿地计划都将通过中新进行，”上实控股行政副总裁兼上海城开（集团）有限公司董事长倪建达向时代周报记者透露。
中新复活
曾意气风发的中新地产，无论怎样也没料到自己会摘下2008年金融危机房企破产头牌。这家1999年就在北京成立的老牌房企，2003年借壳原科建集团在香港联交所主板上市后迅速扩张，先后在北上广深等地开发20多个地产项目。
按照前执行董事郦松校“尽量少从公开市场拿地，多从企业手中回购”的路径，中新地产在2007-2008年间大肆圈地，土储一度接近1500万平方米，其中包括此后让上实和中新棘手不已的珠海淇澳岛项目。
2007年，中新地产以31亿竞得淇澳岛项目，但获取后一直处于停滞状态，证件不全导致该项目搁浅。
2009年末项目有新进展，珠海市政府规定开发商上报具体方案到规划部门审批。
2010年作为上海实业入股中新地产的一项条件，两者发布联合公告称，向郦松校出售淇澳岛项目的全部权益，代价约为25亿港元。中新地产将承担约17.8亿港元已有负债。郦松校在协议签订日，仅需交纳1亿港元首付，一年后，每月交纳1亿港元，三年内交纳完毕。
然而5月的联合公告里，双方终止协议。据相关人士透露，香港监管层认为，中新地产大股东将淇澳岛项目以优惠的付款方式出售，对小股东有失公平。因此要求中新地产将该项目公开挂牌出售。
金融风暴扫荡了一切，彼时的中新地产已有望进入地产百亿俱乐部，但高价拿地和销售低迷的重负，让中新面临总额超百亿的还债压力。穆迪对其由Caa1下调至Ca的评级，间接宣布了中新破产。
2008年1月起，中新地产就进入了罕见的长期停牌。业内认为，一个红极一时的品牌或许将灰飞烟灭。
此时，上实控股给了中新地产复活的希望。然而，并购之路相当曲折。倪建达回忆，针对中新地产的收购谈判最早源于2008年3月，他担任上实控股的主要谈判人。收购谈判并不顺利，直到2008年10月，双方才达成第一次尽职调查的共识，次年10月，完成并购公告的主要框架。
此后，在历经“中新地产可用现金达到收购先决条件要求、珠海淇澳岛项目顺利剥离、降低负债达到收购要求”等多重考验之后，并购方案才告一段落。
根据联合公告，上实控股的全资附属公司—颖佳有限公司会以现金支付，有条件收购中新地产5亿股旧股和6.84亿股新股，每股2.32港元。
至此，上实控股已拥有中新地产约45%股权，成为单一最大股东，而中新地产也成为国内首家被并购的上市房企。
“中新曾是中国百强房企，归于财力雄厚的上实麾下，或许正重燃了新的希望，”中国指数研究院分析师陈延彬对时代周报记者说。
上实坐收利
给中新地产解困时，上实控股也迎来扩张的好机会。
“27.46亿港元的收购价，还是很有吸引力。”倪建达承认。中新地产自2008年1月22日停牌价为4.95港元，上实控股收购每股定价仅为2.32港元，收购折价率超50%，仅此一点，上实控股轻易获得巨额的账面盈利。
最让上实控股动心的还是中新旗下庞大土储。“上实控股不如上实集团在上海声名显赫。相比本地一流房企，上实控股2009年首次突破50亿元，利润5.5亿元的业绩水平，只是二流偏下水平，”易居中国研究总监薛建雄对时代周报介绍，“地产项目储备不足，一直是制约上实控股后续发展的短板。”
借由本次交易，上实控股一举进入内地开发企业土储总量前二十。据资料显示，剔除目前市场化运作的珠海淇澳岛项目，上实控股的土储由420万方增至1580万方。
“淇澳岛项目剥离后，中新剩下的资产都不错，目前亏损有所好转。”倪建达称。
倪建达看来，此次并购对上实控股帮助很大，但确是双赢。倪建达介绍：“中新地产目前在11个城市停滞不前的地产项目，在上实强大的资金助力下，很快能打开新局面；反之，借由中新地产的全国化平台，上实控股也能实现走出长三角，布局全国的战略。”
让人费解的是，一直被上实看重的原中新管理团队却被集体换血。上实控股总裁蔡育天曾在今年3月4日召开的工作会议现场提醒员工：“收购中新后最重要的是整合，中新地产的员工、管理层都比上实更有经验，不要有去中新当官的念头。”
然而上实控股7月12日公告宣布，委任蔡育天为中新地产主席，任命蔡育天、倪建达、钱世政等为执行董事，自7月5日起生效。而中新地产原董事刘义、牛晓荣、聂梅生等已悉数提出辞呈。
“上实控股重组中新地产曾有两种方案，一种是由上实控股全权接管中新；另一种是由原团队管理中新，通过类似于‘承包’的方法，每个报告期或在双方约定的期限内向上海城开缴纳一定利润。”一位不愿透露姓名的原中新地产中层对时代周报记者透露，但上实控股最终否决了第二种方案。对此，倪建达并不愿多作解答。
上实控股收购中新45%以上的股权后，还将履行一个强制性全面现金收购要约建议。按保守的收购价估计，若全面履约，上实控股将付出约37亿港元的代价。
对此，倪建达显得信心十足。他说，中新地产复牌后成交价一直高于此次收购底价，履行强制性的现金收购要约建议成本也并不高。
“太子”之争
上实系地产同室操戈由来已久。近年在地产上屡有斩获的上实控股，让一直有着上实系“太子”身份的上实发展心存忐忑。
“上实集团曾一心培养上实发展来经营集团的地产业务，”陈延彬说，“为消除内部同业竞争的担忧，上实集团还向证监会出具《避免同业竞争声明及承诺函》，强调上实集团‘将不再新设从事房地产业务的子公司’，且明确承诺上实集团地产业务将由上实发展经营。”
2002年9月，上实集团与1996年上市的“浦东不锈”资产置换。随后，将旗下多家地产公司股权植入新的“浦东不锈”，并将其改名为上实发展，上实发展主业也变更为房地产开发经营。
2003年，上实发展的实力，规模升为“上实集团房地产业旗舰”。
上实发展随后的表现却令母公司上实集团倍感失望。2008年完成大规模地产注资后，上实发展营业收入为20.11亿元，其中地产主营收入16.64亿元，同比下降24.32％。即使在行业整体利润增幅超50％的2009年，上实发展也业绩平平。
年报显示，截至2009年12月31日，上实发展实现营业收入22．73亿，同比仅增长13.02％，净利润为2.44亿，同比减少32.7％。
上实集团转而宠幸上实控股。据了解，2007年，几乎是与上实发展获得集团大规模地产注资的同时，上实控股向上海徐汇区国资委出价21.31亿收购上海城开40％股份。同年10月，增持上海城开19％股份，共耗资38.6亿港元。这是上实控股首次在其资产组合中注入地产业务。
2008年7月，上实控股再次斥资55.5亿港元收购上实集团在上海的一家酒店、住宅物业和高速公路等资产。
2009年8月和12月，上实控股先后以15.25亿和13.96亿收购上实集团位于上海青浦区的四幅地块。上实控股现持青浦地块可开发面积已接近170万平方米。
上实发展到嘴的鸭子也可能就此飞掉。针对上海崇明东滩的巨型项目，倪建达称，也存在注入上实控股的可能。
“目前看上实系的内斗，上实控股接连拿下上海城开和中新地产后，已明显占上风，”陈延彬说。
在此背景下，上实发展或许正寻找机会绝地反击。而眼下，上实发展因重大事项停牌已逾两周的现实，耐人寻味。
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