深圳证监局：破产重整必须与资产重组相分离

　　深圳证监局局长张云东在昨日召开的深圳辖区上市公司年度监管会议上明确表示，深圳证监局明确反对借壳式重组和报表式重组。企业破产重整必须与资产重组相分离，不得在重整方案中捆绑重组方案或是将重组作为前提条件；同时该局也不支持企业聘请“专职IPO董秘”。

　　不支持“专职IPO董秘”

　　深圳证监局在走访中发现，最近几年上市公司董秘变动出现新的情况：部分上市公司的董秘、证券事务代表跳槽加入拟上市公司担任董秘的现象在增多。

　　张云东认为，从积极方面来说，这些有经验的董秘、证券事务工作人员加入拟上市公司，有助于这些公司规范上市，是董秘人才专业化的一种体现。

　　但是值得关注的是，少数董秘为了追求短期利益，沦为资本市场的“掮客”。他们频繁地加入拟上市公司，并按照约定成为拟上市公司的原始股东，等到帮助公司实现IPO后就辞职套现，寻找下一个拟上市公司目标，成为“专职IPO董秘”。

　　张云东明确指出，深圳证监局不支持“专职IPO董秘”行为。原因是董秘的频繁更换将对上市公司规范运作特别是信息披露事务工作造成影响；同时这些“专职IPO董秘”不会注重公司长期的规范发展，个别甚至为了持有的股份能够增值帮助公司包装做假，为公司上市后埋下隐患。

　　此外，通过让员工或者关系密切人员代持股方式来规避关联方关系认定和监管部门监管的现象也值得关注。对此张云东明确指出，即使不属于代持股情况，由于员工在公司领取薪酬，在职务上受上市公司管理，与上市公司存在密切的利益关系，员工控股公司同样属于关联方。今后对与员工控股公司发生的交易行为，上市公司应当按照关联交易履行相应决策程序和披露义务。

　　反对借壳式和报表式重组

　　张云东表示，明年深圳证监局将着重进行以下几项工作：一是全面推动财务会计基础工作。加强监督财务会计基础不规范问题的整改，并严格落实财务信息披露差错问责机制。

　　二是重点打击内部人侵占利益行为，强化对内部人控制公司的现场检查，加强对关联交易非关联化行为的监管，规范公司股权激励行为。

　　张云东明确提出，反对以下两种上市公司股权激励方案，一是方案中只有激励措施，没有约束机制，也没有对违规获得股权激励的问责和追讨机制。另一种是上市公司高管不在子公司任职，但在子公司持股、参与子公司股权激励。

　　三是构建惩防结合的综合监管机制，严厉打击涉及二级市场违法违规行为。建立完善综合监管机制，进一步深化对内幕信息及知情人的监管；严查并购重组过程中出现内幕交易、市场操纵问题。一旦核查发现涉嫌内幕信息泄露、内幕交易、市场操纵或者有关信息披露存在不及时、不准确、不完整现象的，将向证监会建议暂停审核；查实存在违法违规问题的，除依法追究当事人责任外，并购重组一律终止。

　　四是继续支持上市公司与主业相关的资源整合型并购重组，但反对借壳式重组和报表式重组。

　　张云东强调，一些公司将破产重整与资产重组捆绑起来，加大二级市场的炒作以此获取暴利，个别公司甚至将资产重组作为破产重整的条件，以此倒逼监管部门批准资产重组方案。因此，破产重整必须与资产重组相分离，不得在重整方案中捆绑重组方案或是将重组作为前提条件，企业重整完成以后才可以重组，否则深圳证监局将向相关部门出具不予支持的意见；重整方案要切实保护中小投资者利益，涉及要求中小股东送股抵债的，相关出资人会议必须提供网络投票。

　　五是继续做好上市公司服务工作。近年来，深圳证监在“严监管”的同时，也为辖区的上市公司提供了免费的财务管理和公司治理的咨询服务。从1998年开始，深圳证监局每年召开上市公司治理规范会议，已经连续举行了13年。证券时报记者 游芸芸 李 坤 (来源：证券时报)