反向尽职调查缺失股权融资隐匿的风险

　　奇瑞汽车、四川三洲特种钢管有限公司、天津钢管集团等企业为其当初引进的战略投资的过程感慨万分。之前，在引入渤海产业投资基金时并未有任何的深入调查，而让这些公司始料未及的是，渤海产业基金在法律架构中是中外合资性质。

　　事实上，本报记者调查发现，在众多

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　　投融资隐匿一环

　　国内最大的鞋类B2C网站好乐买不久前刚刚获得红杉资本、德丰杰和英特尔注入的1700万美元融资，这已经是其第二次拿到VC的资金。

　　好乐买联合创始人、总裁李树斌参与了与VC们接触的全过程。

　　对李树斌而言，因其此前有过其他融资经验而对VC领域非常熟悉。在他正式启动创业项目前，就提前向他熟悉的VC们告知了将创业的消息。

　　在他们创业平台搭建亮相一个星期后，追逐他们的风投开始接踵而来，IDG资本、红杉资本、联想投资、北极光创投等众多中外资VC都纷纷表示出了兴趣。“除了有我认识的VC找过来外，还有很多不认识的，甚至有些没听过名字的VC也找过来洽谈。”

　　而在深入接触之后，红杉资本对好乐买报以了极高的期望，与其签订了一份投资框架协议 （TermSheet），但这并不意味着钱就能到手了。这之后，红杉资本对好乐买展开了深入的尽职调查。这样的协议具有排他性质，时间为两个月。随后，在通过了尽职调查和投资决策会议后，好乐买顺利得到了红杉资本的投资。

　　这样的融资过程成为现在许多企业在股权融资时一种普遍的流程和方式。其中值得注意的是，在这个投资过程中，投资机构为了保障自己的利益专门独占了企业一段时间来进行全面的尽职调查，成为投融资链条中必不可缺的一环。

　　几乎全球股权基金在对项目进行投资前都要进行尽职调查，并且每个投资机构都有自己的一套尽职调查方法、程序、标准和要求，各有各的模式和特点，不尽相同。但总的说来，投资尽职调查主要内容基本集中在企业基本情况、财务情况、销售及市场情况和产品及技术情况等方面。

　　而在接受了PE/VC基金详尽的尽职调查同时，却鲜有公司会主动对拟投资的PE/VC基金进行反向的尽职调查，即针对PE/VC基金的背景、声誉、资源和能力等进行全面深入的了解。这样的状况也非常普遍。

　　一位产业基金的高层人士直言称，其投资过的三个案例中，并没有一家公司向其提出过进行反向尽职调查的需求。“他们从来不会想着要看看基金的注册登记手续，而会把重点放在投资协议上。”

　　此前接受过联想投资等多家风投注资的神州租车公司创始人陆正耀也承认，在自己的周边企业，很少有企业会对VC做这样的一个尽职调查。

　　“反正开始说是中国银行的公司，也没问那么多，后来投资便变成了渤海产业基金，就只知道他们是国有背景的，其他的就不知道了。”引进了渤海产业基金的四川三洲特种钢钢管有限公司负责人称。而现在，三洲特钢则不得不面临其未曾意料和发现的问题，这个PE基金的法律身份是中外合资。

　　挑灯选PE/VC

　　神州租车公司陆正耀同时认为，创业者虽然对资金需求饥渴，但还是应该对VC进行认真审视，做类似于“尽职调查”的事情，对VC的实力、资金背景、管理风格以及后续的增值服务进行摸底。

　　“投资机构和企业双方走到一起就像选择对象、结婚，那么，既然是这样，双方就应该像青年男女选择对象、结婚一样相互了解，而不仅仅应该是投资机构单方面了解和选择企业。”上述产业基金人士称。

　　该人士称，对于融资企业而言，企业首先需要对投资机构的真实性和机构性质做一个判断，实际上，国内也曾经发生过有不法分子以投资机构的名义招摇撞骗的事件；其次，企业还需要对机构的投资理念、投资案例、高管经验等情况做相应的详细了解，如果没有选对“气质”相投者，可能未来的合作将会遭遇更多的考验。

　　事实上，现在VC与企业的交往和合作日益频繁，而由于本土股权基金也发展迅速，造成了股权基金行业本身的良莠不齐，让企业在融资时不得不对手握资本的PE/VC“挑着灯看”。

　　正在和VC接触的北京明道星澜科技发展有限公司董事长侯树明也称，VC与企业除了合作关系外，最初是存在博弈关系的。“企业要自己明白什么时候融资，怎么样的融资。草率地与VC结合，之前不对VC进行尽职调查，后面很容易受到损失，因为VC是追求利益最大化的，在企业做大、做强的时候，因为他同时投了两家同类型的企业，可能就会让你接受整合、兼并的结局。”

　　易观资本高级投资经理张鹏程则指出，而对于创业者，他们以前没有接触过风投，对风投并不十分了解。他们与风投的信息明显不对称，在互相的了解与考察过程中创业者明显处于弱势位置。“对于创业者第一次拿VC，没有太多的资源和渠道去对VC进行反向调查，充其量在网上对VC进行了解，但事实上，网上关于一些VC的信息也是良莠不齐，没法全面了解。”

　　而张鹏程发现，现实中，有很多VC在名字上做文章，取着 “摩根XX”，“高盛XX”等名字，给别人感觉有着浓厚的欧美血统，但实际上却进行各种收费的“欺骗”，特别是一些实业企业家很容易受到VC的 “诱惑”。还有一些和国内机构及知名的人打擦边球的，比如也有很多叫“中金XX”的，并自称有很强的背景和资源，但却不尽然。

　　因目前国内A股上市依然只是行政审批制，而这种行政资源和人脉也成了许多PE/VC忽悠的重要内容。由于这种资源的隐秘和 “只可言传不可意会”的特点，再加上PE/VC前端的项目开发人员在为争抢优秀项目时往往会用尽各种招数，夸大其辞之处较为普遍，甚至业内还传言有机构为了争抢到企业家的芳心找人假冒证监会官员和企业家结识。

　　张鹏程建议企业家要增强识别能力，在考察一个VC的时候，最好的方式是找此家VC以前投资过的企业，与企业进行交流，看VC在投资后具体的操作方式以及资金的支持情况。