来源:北京商报
冰山的一角终于露出来了。西南证券（600369）上周末宣布已与国都证券签订了重大重组意向书。分析人士就此表示，这是国内证券史上上市券商市场化并购的第一案。
一纸公告证实市场传闻
西南证券上周蹊跷停牌，引起了市场的一片猜疑，而本报于3月3日刊登了《
西南证券上周末发布公告称，公司与国都证券签订了《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司重大重组意向书》。由于此次重大资产重组尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，自3月7日起，公司股票继续停牌30日。
记者从一位接近本次交易的业内人士处获悉，并购事宜已基本敲定，但具体细节仍在洽谈中。而市场人士却表示，此单交易要想成功尚需迈过三道坎。
第一道坎 交易方式与价格
既然交易已经确定，那么交易的方式和价格就成为了市场关注的焦点，也无疑也是双方目前谈判的焦点。
“交易方式无非就是现金收购和换股。”北京大学中国金融研究中心副主任吕随启对记者表示，按照目前的情况看，如果是以现金收购，那么一方面会给西南证券带来很大的压力；另一方面，现金收购之后，国都证券就完全不存在了，而国都证券的股东除了得到一笔钱就什么都没有了，因此双方应该都不会希望以现金收购的方式完成这笔交易。
既然交易方式在业内人士看来已经毫无悬念，那么，国都证券究竟值多少钱？
根据中国证券业协会的数据，2009年国都证券注册资本26.23亿元，净资产为60.32亿元，净利润为2.79亿元。“如果按照收益法来计算价格的话，那么大概会是净利润的20-30倍左右。”一位券商分析人士称，照此计算收购价格会在60亿-80亿元。但一般情况下，金融类公司普遍按照净资产来计算收购价格，一般为净资产的2倍左右，照此计算此笔交易的金额可能超过100亿元。
第二道坎 新老股东利益纠葛
西南证券吸收合并国都证券后，国都证券的股东就将成为西南证券的股东，新老股东之间的利益纠葛如果在现阶段处理不好，很有可能直接影响到此单交易的成败。
公开资料显示，西南证券背后有两大资本，一是掌握着西南证券绝对控股权的重庆国资委，二是西南证券二股东建银投资，其背后是中央汇金公司；而国都证券第一大股东为中诚信托，中诚信托的第一大股东是赫赫有名的人保集团。此外，在国都证券的股东以及控制人名单中还囊括了北京国际信托、北京国资委、兖矿集团、国华能源等多家实力雄厚的机构。
分析人士称，如果这笔交易以100亿元进行换股，那么西南证券按照此前停牌的价格11.87元/股需增发8.42亿股新股，而目前西南证券总股本为23.2亿股，股本将扩大37%，这样一来，虽然重庆国资委的实际控制权依然在手，但其他股东的控制力就大打折扣了。“更重要的是，2010年8月，西南证券刚刚以14.33元/股定向增发募集资金近60亿元，如果此次以11.87元/股进行再度增发，那么此前参与高价增发的股东能否心甘情愿地接受，也是一个问题。”分析人士如是说。
第三道坎 监管层能否放行
市场上对西南证券并购国都证券一事的讨论虽然早已进入白热化，但监管层却一直没有放出任何的消息。一位接近证监会方面的人员对记者表示，目前证监会还没有收到两家公司关于上述交易的信息，因此无法做出答复。
也有部分分析人士对监管层能否放行此单交易产生了怀疑。吕随启就对记者表示，目前监管层会以稳定为前提考虑此类事件，如果事件未来的方向性和风险因素都不太确定的话，监管层有可能不会支持这类重组。
此外，西南证券和国都证券的这笔交易不单单牵扯到证监会，还间接牵扯到保监会。国都证券的实际控制人为人保集团，虽然人保集团此前表示过对旗下资产进行证券化方面的一些想法，但因为关系到保险公司，因此保监会这一关也不可能绕过去。
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