□ 本报记者 李冰
早在去年10月，柳州市国资委就曾提出搭建10大国有资产投融资平台的构想。
而近期
两面针高管团队出现的频繁离职变动，与此同时，柳州市国资委下属企业间的频繁资本运作。
种种迹象似乎也预示了柳州市国资委的国有资产整合目标已将拉开帷幕，而两面针的人事变动只是为这个整合铺路。
将下属化工企业整作为一家？
6月12日，《证券日报》记者采访了柳州市国资委的相关人员。
“当初柳州搭建投资平台是柳州市一个规划、一个事情。整个的事情，还有很多部门参与的，只不过国资委是牵头单位。目前没有正式整合方案，我这边没有正式的文件出来。”
据了解，早在07年10月，即传出柳州正在酝酿的一个由三大类别十大公司构成的投融资平台框架开始搭建。借助这个政府主导、市场运作、社会参与的多元化投融资平台，市属国有及国有控股企业资产总额到“十一五”末期，将由现在的300亿元增加到1000亿元。
据当时有媒体报道，该投资平台主要由国资委下设三大类别十大公司及国有资产运营机构的国有全资企业、国有控股企业、国有参股企业构成。由此，在“十一五”柳州市属国有及国有控股企业资产总量发展的1000亿元目标中，预计市产业投资公司（含柳化、两面针股权）资产将达到300亿元以上；三大控股公司（工控、商控、投控）资产达到250亿元以上；城投及建投公司资产达到400亿元以上；金融担保公司资产达到50亿元以上，从而实现国有资产总量稳步增长。
届时，国资委将遵循“资源跟着项目走，事权随着财权走”的原则，对国有资产投融资平台各项资源进行整合，在充分发挥市场机制在优化资源配置作用的同时，辅以必要的行政手段，按各公司的职能定位、承担的任务注入资产，提留企业分红。
对于柳州市国资委提出的搭建10大国有资产投融资平台的构想。虽然没有官方明确解释，但业内猜测其中一个步骤就是“将以柳州化工集团公司为基础成立广西柳州化工控股有限公司，对柳州市内以及河池地区的化工企业进行整合”，目前的一系列举动与这一解读不谋而合。
整合第一步首选人事调整？
相关人士认为，整合第一步就是将两面针整合进去，因而才有对外来招聘人员进行频繁调整的消息。
6月4日，两面针公告称，公司与研发总监严二平签订的《聘任合同书》已到期，双方不再续签。自董事长与总裁离职之后，两面针的高管团队的变动还在继续。
而这已经是两面针今年以来的第四次高管离职变动。
对于高管进几个月的频繁变动，做为两面针大股东??柳州市国资委给予的解释似乎耐人寻味：“这是正常的人事变动，他到一定的年纪了。”
两面针方面给予的解释是：“他的离职与前面几位高管先后离职只是时间上的巧合，他们几个人合同是同一时期的。对于高管离职是否有其他方面的原因，他坚决予以否认。
记者注意到，与严二平同一时间段任职的还有黄元林和郭强，两人分别为战略规划总监和营销总监。今年3月份，黄元林因“家庭原因”请辞，营销总监郭强已于半年前被调离，公司未说明具体原因。至此，两面针曾经的管理核心不复存在。
就在两面针高管频繁离职的时候，近期由柳州市国资委提名，两面针迎来了一名新的掌门人??55岁的马朝梅出任两面针董事长。
值得注意的是，马朝梅曾任柳化集团副总经理, 曾任柳州市柳北区第七届人大代表，而这与市场上曾一度传出“柳化整合两面针”的声音，不谋而合。
而马朝梅的出现引起了外界“柳化整合两面针”的猜测。
在传言柳化控股整合柳化集团、
柳化股份的敏感时期，马朝梅受命执掌两面针，有业内猜测，国资委也许或将其国有股权划转到柳化控股，以整合两面针。
6月12日记者致电柳化控股但一直处于无人接听状态。
就在两面针高层变阵的同时，记者查阅资料发现，柳化集团、柳化控股与柳化股份之间的股权易位近日也有了“巧合”的变化。
柳化股份（600423）也在5月初发布公告，称国资委将所持有的柳化集团全部股份转让给广西柳州化工控股有限公司（下称柳化控股）。由于柳化集团持有38.91％股份，柳化控股也正式成为柳州股份的间接控股股东。
是否真如，有业内猜测，国资委也许或将其国有股权划转到柳化控股，整合两面针，已经开始了行动？
两面针与国资委同时坚决否认了。
“没有这回事，没有听说。”潘俊宏表示。
“没听说，我这手上没有正式文件所以就没有。一切都以正式发文件为准。”柳州市国资委相关人士对此回答的很镇定。
记者调查期间发现这样一个细节，早在5月坊间有传言，5月份刚刚辞职的两面针董事长梁英奇的辞职属于上级组织安排，可能调至柳州市政府其他部门任职。
记者对此传言在两面针也得到了证实。
“梁英奇的辞职是上级组织安排的，调到了柳州市政府任职。”
这两个人的一调、一任命似乎有着某种默契和联系。
“这是属于正常的人士变动，不是国资委主导的。”柳州市国资委办公室员工多次强调。
行政手段与市场结合孰更重要？
作为柳化控股的实际控制人，柳州市国资委此次“左手换右手”的资本运作并不简单。
5月初，柳化股份（600423）宣布，广西柳州化工控股有限公司已经正式成为其间接控股股东。这不仅部分印证了去年10月坊间关于柳州国资委将“以柳州化工集团公司为基础成立广西柳州化工控股有限公司，对柳州市内以及河池地区的化工企业进行整合”的传闻，而且也表明柳州市国资委去年10月所推动的建设10大国有资产投融资平台的构想开始落实，引发市场关于柳化股份未来进行资本运作的遐想。
据了解，柳州市国资委最初的计划是设立柳州市产业投资公司，作为市政府重要的国有资产经营机构和重大产业项目的投融资平台，主要从事资产运作融资。除了柳化集团、两面针外，柳州市国资委还将把柳州五菱汽车、欧维姆、工贸、百货、国药、糖网、桂中海讯等国有股权作为资本金注入。
随着柳化控股对柳化股份、两面针的整合启动，也预示了柳州市国资委的下一步整合目标将拉开帷幕。
对于这个构想，柳州市国资委的相关人员没有肯定也没有否定。
“也许这是个构想，但我这边没有正式的文件出来。”
但当地一位化工企业人士在接受记者采访时，认为当地政府以行政主导，而不是以市场主导，来促进企业整合，对所有的企业来说未必是好事。
“因为中国改革的历史上，已有不少强行拉朗配的企业合并最终遭遇失败”。
昨日，两面针价格跌幅4.27%，以15.03元报收。而在此前，股价也一直处于下挫趋势。
□ 本报记者 贾丽
一场战争改变了
百大集团的命运，一场战争的背后，百大的股改成为战争中的牺牲品一次次夭折，延续了两年之久却很值得我们回顾与反思。
因两大股东争夺股权的斗争不断升级而曾二度流产的百大集团的股改，终于2008年5月14日，以大股东银泰获得百货业20年经营权告终复牌。
在已经过去的四分之一个世纪的时间里，解决股权分置是关系到中国股市未来发展的大事。然而伴随着股改而来的问题是如何处理好流通股和非流通股之间的利益。
中财法学院副教授胡晓柯认为：股权分置改革，非流通股东启动首先必须有个动议的程序，如果股东一直无法达成一致，上市公司股改这么晚才完成，从我直观判断公司内部肯定是有问题的。
浙商中“熏陶”出来的百大遵循的是儒商的经营之道。然而在百大集团这场两大股东争夺战中，百大集团成为大股东博弈的牺牲品。
百大的股改错过了大牛市，错过了四年的改革时间。
商界的博弈是商界生活的法则，然而在这场较量中，我们也不得不跳出竞争的圈子，来关注下其他中小股民的利益。
企业的不正当或者建立在损害人民利益的基本上往往形成恶意竞争，如此不仅使得企业措施发展良机，同时资本市场秩序容易混乱，中小股民的利益受到损害。
记者致电百大集团时，“百大??百分之百为大家”的铃音响起，在这场股权之争中，是否博弈方都为百大考虑过一丝丝？
中信建投商业分析师陈乐华认为；“大股东博弈而带来的股权分置改革的推迟，对股改公司本身扩张和业务发展也会有一定影响。银泰在二级市场的减持，造成股价下跌，对中小股民的利益有一定的损害。”
我们悲哀地看到，股东竞争无视公司本身、中小股民利益，仅仅是因为他们自身复杂的利益博弈。
企业观察
股权之争中的荒谬博弈
给高管发奖金买股
升华拜克试水股权激励新模式
□ 本报记者 吴敏
上证所网站披露，由于获得公司分配的风险奖励基金，浙江制药企业升华拜克12高管近日集体购入了公司股票，他们共买入9.19万股股票，总耗资99.64万元。
升华拜克12高管为何集体买入公司股票？公司的风险奖励基金又是怎么回事？这种集体买入符合证券法律法规吗？《证券日报》记者带着这些问题采访了相关专家及公司内部知情人士。
缘起新激励制度
公开信息表明，今年6月6月，升华拜克12高管集体购入了公司股票。其中购入最多者为董事夏士林，为1.38万股，耗资14.886万元；公司总经理张文骏购入0.82万股，耗资8.9万元。不过，在这份名单中，并没有出现升华拜克董事长沈堂德和三名独立董事的身影。
昨日，记者致电升华拜克，一位公司的办公室工作人员给记者讲述了升华拜克高管集体买入股票的真实原因。该工作人员称，他们在2000年的时候就通过股东大会制定了《风险奖励基金的分配制度》这么一个激励公司高管的制度。大概思路是，如果公司高管达到该制度的要求，公司就会给高管分配一定的风险奖励基金，但是该基金分配给高管手里，高管并不能自由的进行买卖任何股票，而是只能购买本公司的股票。
《风险奖励基金的分配制度》究竟是一个什么样的制度？记者查询了该公司的公告，并没有找到这个制度的原文。记者继续询问该名工作人员，“你们的风险奖励基金的分配制度是不是就是一种股权激励方式？”该工作人员称，“我们的这个制度跟股权激励还不一样，股权激励是一种期权，我们这个制度应该算是一种薪酬激励吧。”
对于《风险奖励基金的分配制度》，记者同时咨询了该公司的独立董事李更美女士。李女士称，她知道公司的这个制度，这个制度是公司在2000年就推出了，在当时来说也算是激励制度中的一种创新吧，公司没有把激励的钱直接分配给高管，而是把规定这笔基金必须用来购买公司的股票，把高管的利益和公司的利润直接挂钩，这样更利于公司的发展。
这种方式是否妥当
对于升华拜克12高管近日集体买入公司股票是否合规，《风险奖励基金的分配制度》的制定是否合规？记者咨询了著名的证券法专家，中华全国律师协会金融与证券专业委员会副主任、北京律师协会证券与期货委员会主任、北京中银律师事务所主任唐金龙律师。
唐律师称，风险奖励基金在证券法律法规中并没有明确的规定，这种激励方式证券法一般是赋予公司股东大会自己规定，如果这种激励方式和集体买入股票的行为通过了股东大会，那么这种行为就可以视作是合规的，看其是否符合证券法律法规主要是看其程序是否合法。
据升华拜克工作人员称，早在2000年，升华拜克便通过股东大会制定了风险奖励基金的方案，并付诸一直付诸实施。后在2005年公司法修改以后进行了修改。
董事长为何没在买股名单中
另外，据了解，升华拜克2007年年报披露，公司当期实际计提的风险奖励基金为200万元。上述12名高管近日平均买入价格在10.7元至10.9元之间总耗资99.64万元，董事长沈堂德并没有出现在公司高管集体购买股票的名单内。
就此，记者也咨询了公司的内部知情人员，该人员称，因为公司高管集体购买股票要受到《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理规则》的约束，有些董事没有买入公司股票是因为这段时间不符合相关规定，所以没有买。
对于这桩团体购股个案，本报欢迎读者和相关监管机构和司法人士参与讨论，请致电010-82031724，或发邮件bjnewsreporter@yahoo.com.cn。
（来源：证券日报)
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