国美大争启示录 叶檀：黄陈相争股东渔利

　　国美危机是中国民营公司发展到一定阶段，所有问题矛盾的集中显现，具有划时代的意义，是一个中国民营公司学习管理的大课堂。中国民企创始人们应该集体感谢国美大争中昔日首富和他的朋友们、对手们，正是他们给全世界上演了一部真人版精彩绝伦且免费的商战大片并且警示 和启迪了我们。国美大争既是一个偶然，也是一个必然，国美大争的刀光剑影虽然在局部是血腥的，但最终在整体上能够推动社会的积极进步。

　　国美他山石可为民企攻玉

　　胡刚

　　对于更多的民企创始人来说，对他们心理冲击更大的是国美“黄陈之争”，每一个民企创始人都不会容忍经理人对自己的背叛，更不会将自己一手缔造的企业拱手让人。当人们热衷于“黄陈之争”的是非成败时，有远见者则认为他山之石可以攻玉，更重要的是以“黄陈之争”为案例，为那些视企业为生命的民企创始人们带来启示以惩前毖后：

　　启示之一：守法经营

　　作为民企创始人要正大光明、守法经营，在人们不断拷问民营企业家“原罪”问题时，企业创始人更应洁身自好、守法经营，因为乾坤朗朗、日月昭昭，若要人不知，除非己莫为。作为企业的领导者，一旦自己失足跌倒，影响的不仅是自己，更会波及连累企业及其背后许多人的命运。倘若黄光裕无触法入狱一事，今天的国美大争根本就不会发生。

　　启示之二：上市图存

　　历史一次次告诉我们，江湖道义在实际利益面前往往不堪一击。古往今来，除了农民起义之外中国历史上朝代兴替的主要因素不外乎四个：边患异族入侵、拥兵自重的藩镇、皇帝身边的宦官及外戚作乱，对于企业创始人来说亦是如此，其周围集聚着行业竞争对手、实权派高管、家族成员和股东等决定企业兴衰的主要群体，这些人在巨大利益面前都有可能对企业创始人的核心利益造成威胁，而降低这些风险的一个重要办法就是推动企业上市，将私人企业变成规范化、社会化的公众公司，使经营实现一定的透明化并接受社会监督，这样才利于基业长青。

　　黄光裕应该感谢这个时代，庆幸在自己落难之前便将国美运作上市(特别是在香港上市)，正是香港法治体系的健全和上市公司严格的信息披露制度才使得国美电器董事会和重要机构投资者的举动暴露在光天化日之下，使得黄光裕有机会进行法治环境下相对公平的竞争。假设国美没有上市，那么一旦形成内部人控制，对黄光裕从架空到坐实，有谁会知道，又有谁会去关心呢？

　　启示之三：精研用人

　　在委托代理制度下如何选择合格的经理人并使其和公司股东利益一致化方面，“股神”巴菲特的理念值得借鉴。巴菲特关于合格经理人有“三条永恒的信念”：热爱自己的公司；像所有者那样思考；廉洁奉公且才华横溢。对于这样的经理人，创始人的主要贡献就是除了划出不能碰的红线天条之外，不要挡他们的路，而是支持其充满激情和活力地专注于企业的经营，在有条件的情况下，让经理人持股带上金手铐也是多赢之举。

　　启示之四：绝对控股

　　古人讲“试玉要烧三日满，辨材须待七年期”，可见世上人心最为深险难测。国美之争，让许多民企创始人想起“害人之心不可有，防人之心不可无”的古训并不由得提高了警惕性。

　　企业创始人引进职业经理人时，“才”通过一些考评的手段是可以获知的，而作为后验指标的“德”却难以考量，往往是“国难显忠臣”。民营企业家对职业经理人之“德”难以预测却又极想用其“才”时，需要建立一个自我保护机制。黄陈之争的实质是股权争夺战，黄光裕未能绝对控股才使得他人有机会谋取控制权。这启示企业创始人尽可能地要对自己的企业绝对控股，不要给经理人留下犯错误的机会，孙子兵法讲“求之于势不责于人”，这也是一种爱护人才的方法。

　　启示之五：创始保护

　　创始人与职业经理人之间的博弈，古今中外不乏先例，其中有些与国美的情况十分类似。

　　比如：迪士尼大股东聘请CEO，却不想CEO将大股东几乎“驱逐”了20年；还有当年帝国大厦的投资人聘请了一位CEO，不想该CEO却将帝国大厦以极低的价格出租了148年，到现在帝国大厦的业主还在世世代代打官司。

　　为了防止职业经理人对企业创始人利益的侵害，目前，在美国的公司章程中，已经加入了创始人保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。

　　这种创始人保护条款是中国民企急需引进的，在关键时候这项条款将是创始人对抗职业经理人越位以及恶意收购行为的杀手锏。

　　启示之六：慎引外资

　　资本是具有狼性的甚至是嗜血的，逐利是其唯一目的，对于他们来讲，“没有永久的朋友，也没有永久的敌人。唯利永恒。”摩根士丹利投资蒙牛、新桥投资入股深发展等都是为了赢取高额利润，同样贝恩也是如此。对于中国企业来说，外资不会救人于水火，却有可能会落井下石。此次贝恩入股国美，既不是为黄光裕，也不是为陈晓，鹬蚌相争渔翁得利，贝恩只是借国美内乱实现自己利益最大化，这在法理上并没有错。

　　中国民营企业家渴求资金值得理解，但在引进资金时要清醒认识外资的目的、动机及其破坏性的一面并加以利用，使引进外资的风险可控。

　　作者简介：胡刚，原任国美电器决策委员会发展战略研究室主任兼经营管理研究室主任，现任江苏新日电 动车股份有限公司副总经理。

　　黄陈相争 股东渔利

　　叶檀

　　9月28日，国美股东大会召开，国美控制权斗争的第一阶段结果有望水落石出。

　　以特别股东大会召开为界，国美事件有两个关注的焦点。股东大会召开之前是为第一阶段，是黄陈双方争取同盟军的过程，更是中国市场化过程中上市公司民主制度建设的试金石。而股东大会召开之后，大局初定，控股权之争尚未结束，围绕增发与控股，公司实际控制人是否为最大多数的股东利益服务将水落石出，一旦实际控制人偏离为公众投资者服务的目标，投资者有权利获得法律的救济，此时是考察法律公正性的时候。

　　第一阶段，争斗刚开始，需要关注控股股东入狱后各方能否按照市场规则行事。很幸运，我们看到了中国公众公司的市场独立品格的萌芽。

　　从大局上来说，国美控股权之争是件好事，能够推动中国证券市场的制度化进程。在黄光裕出事之后，实现了控股股东与公司管理分离，上市公司依然有生存空间、控股股东的权利没有被剥夺。

　　各方在特别股东大会之前呼吁投资者支持自己，各自公布未来五年发展规划，到处谈判、拜票，股东的权利受到了空前的尊重。如果中国的公司能够实现“上帝的归上帝、凯撒的归凯撒”，将是中国上市公司发展史上的一件幸事。

　　在黄陈争斗过程中，政府与公众的表现可圈可点。政府基本上保持克制，从始至终没有大张旗鼓地动用“有形之手”进行干预。公众较为理智，既没有狂热地指责陈晓不仁不义，也没有故作圣人状谴责黄光裕罪大恶极，财产活该被充公。而是在黄光裕事发之初，就指出黄光裕与公司应该分清，不该就此剥夺黄光裕的控股股东权利；黄陈之争白热化，没有被操纵一面倒地支持黄或者陈，而是支持在市场的游戏规则下由股东选举出未来的公司控制者。

　　这才是最好的维护公平的途径，如果我们不相信民众与股东的自我维权意识与才智，那就意味着只有靠“上帝之手”才能让公众过上好日子。按照目前黄陈争斗的逻辑，无论黄陈何方胜出，他们必须在规则下给自己与股东创造最大价值，否则就应该被赶走。

　　第二阶段，需要关注控股权之争中的利益分割与法律救济，以观察法律救济渠道是否为绝大多数股东的利益考虑，观察中国重要行业的控制权是否旁落。

　　目前黄陈的控股权之争背后有各方利益角逐，陈晓有可能只是前台人物，真正的大资金隐匿在后。

　　人们对陈晓背后的国际资本有层出不穷的阴谋猜测，甚至认为是大摩、小摩等联手给陈晓下的又一个丧权辱国的圈套。没有那么多阴谋，国际资本玩的是利益最大化的阳谋。

　　黄陈内斗，贝恩得利。贝恩以债权人身份退出，约16亿元的投资可收回约24亿元，收益率为50%。贝恩选择债转股，显然认为国美的未来价值远远大于50%的债务红利。按9月15日贝恩债转股当日收盘价计，其投资收益率高达137%。更不必说未来美国投资机构联手，可以左右国美的走势，甚至通过国美左右中国的家电零售业，由此进入其他企业、或者通过国美股价影响相关企业股价，一本万利。私募投资在中国动辄5倍以上的收益，有可能是贝恩等国际资金的目标。

　　对于资本大鳄而言，要得到的是最大的利益，而不是成为永远的股东，如同新桥进入深发展，最终的结果是得到数倍收益后鸣金收兵——贝恩资本不是实业家，而是榨汁机或者说是资金润滑剂。

　　目前，贝恩资本游刃有余、可进可退，如果与黄光裕联手，可以让黄签订条约保障未上市门店资产注入上市公司，保证不失去国美品牌，坐稳中国最大家电销售连锁企业大股东的位置；如果与陈联手，则需要通过一般授权增发等步骤成为国美电器的实际控制人，在数场血战之后，彻底将黄氏家族边缘化。

　　退一万步说，即使贝恩资本联手其他外资控制了国美，有必要仔细想想中国的反垄断政策，想想外资在中国商业市场的份额限制，更有必要做一番静夜思，想想国美对于中国经济的重要性。资本战争不可能不受到法律、法规、规章的约束，否则商业世界将任由资金大鳄予取予夺。

　　股东大会黄陈战局，如果陈氏一方获胜，斗争还将继续；如果黄氏一方获胜，争斗基本结束，陈晓将再次成为被国际资金巨鳄游戏的悲剧人物。

　　黄氏此前记录不佳，过度的资本游戏、对管理层的吝啬、在资本市场失去诚信，最终反被资本所害，也是所有大玩资本游戏的实业家们的前车之鉴。

　　无论是黄氏获胜，还是陈晓获胜，都须遵守保障股东利益最大化的承诺，否则，根据香港的法律与上市规则，投资者有权提出司法救济，要求控制者赔偿。事实上，当双方向天下昭告经营方略、对投资者的责任心时，已经做出了庄重的市场承诺，做不到，就得下台。

　　在第一阶段，政府保持沉默是对市场的尊重，在第二阶段，司法与监管者保持对公众利益的关注，则是题中应有之义。

　　生命意识觉醒

　　可化干戈为玉帛

　　王育琨

　　以黄光裕、陈晓的公司控制权之争为标志的国美危机，是中国公司发展的一个标志性事件，这是中国民营公司发展到成熟阶段，所有矛盾的集中显现。笔者认为，国美危机解决的唯一途径是当事人生命意识的觉醒。没有大危机，人是不会觉醒的。危机正是一个人觉醒的契机。任何一个穷凶极恶的灾难，都有一颗正向的种子。国美危机正向的种子，就是让黄光裕和陈晓这些当事人觉醒，让中国企业人觉醒。原来，公司的经营管理，不只是那一点点签字权和胡萝卜大棒，更是一种生命意识的拓展，更是一种人活着到底为什么的追问，是对人生真北的求索。

　　其实，公司的控制权，并不在于股权，李彦宏股权不高，但有一个特别表决权；新浪曹国伟团队股权比例也不过18%，但是设计了一个毒丸计划，任何人想超过18%都会很不划算；丰田喜一郎家族也只是持有丰田汽车2.5%的股份，但是丰田家族的控制力分毫不减；稻盛和夫把自己的股份都分给了员工，但是稻圣哲学在京瓷公司却深入人心。其实，一个公司的控制权，不在股份，不在高层团队，而在于公司的文化氛围，在于一个个业务现场的员工。谁能够走进关键现场员工的心里，谁就控制了公司。

　　黄光裕的生命意识开始觉醒了。他挣脱出利益和控制的樊笼，把目标锁定在自我生命意识的觉醒上。跳出一己的私利和控制欲，黄光裕看到了消费者、员工、股东、供应商、银行、国家、政府等等相关利益者。而且，他还看到了自己的使命：“更好地担负企业家的社会责任，为国家和社会再作出应有的贡献！”

　　一种新的视野正在展开，一种新的意识正在形成。国美危机或许正向着我预测的方向走：问题解决的唯一途径是黄光裕和陈晓生命意识的觉醒。

　　个人生命意识的觉醒,应是解决问题的根本出路。危机既可以毁灭人,也可以成就人。如果现在黄光裕和陈晓都能冷静下来，关注一下诸如“我是谁？”、“来到这个世界上干什么？”、“我能给国美、能给世界增添什么价值？”、“10年后、20年后人们会如何看待今天的国美控制权之争？”之类的问题，或许危机就有了新解。

　　止而后有定，定而后能静，静而后能安，安而后能虑，虑而后能得。如何知止？唯有靠生命意识的觉醒，才能够通晓一生一世的价值，才能参悟人生，也才能最终承当起对自身和对相关利益者的责任。

　　作者简介：王育琨，著名管理专家和并购专家，清华大学长三角研究院中国企业家思想研究中心主任。 (来源：中国证券报)