张严德上下其手 荣华实业末路狂奔

　　2007年元月22日，荣华实业（600311）又停产了。虽然人们已司空见惯，但这回还是有很大不同：伴随停产的是，上市以来帮它实现8亿多元销售收入的关联公司荣华味精，被二者的实际控制人指挥变卖了绝大多数设备，已名存实亡。

募集资金被掏空，劣质资产根本无法产生效益，虚假盈利的最大来源已遭变卖，多年造假模式难以持续，荣华实业及其背后的荣华集团目前唯一能做的，就是继续掩盖真相。但真相，终将揭晓。

　　1“荣华系”发端

　　甘肃省武威市，一个以农业人口为主的城市。每年财政收入5亿元，财政支出15亿元，10亿元财政缺口主要依靠中央转移支付解决。在这座城市，诞生了一位大富豪，以15.2亿元身家排名2006年国内某富人榜第141位。他控制的民营企业荣华集团主要从事玉米淀粉及其副产品的生产，他亲自出任上市公司荣华实业的董事长。他就是张严德。

　　一方面，张严德名下有着巨额财富，富甲一方；另一方面，荣华集团欠下金融机构巨额债务无力偿还，资金链断裂甚至需要地方政府出面“帮扶”，违规收取员工入职抵押金多年不还，常年拖欠员工工资，长期拖欠农民玉米原料款，报表实现了巨额淀粉收入，按规定应缴纳增值税，而其纳税记录为0。种种矛盾笼罩在这家号称武威最大公司的身上，真相到底如何？

　　一切要从1990年说起。这年10月，甘肃省武威市荣华经销公司（以下简称“荣华经销”）成立，注册资本132万元，主营百货、针织、五金交电，经济性质为集体所有制，法人代表张严德，这就是日后庞杂的“荣华系”的前身。

　　1992年，通过变更工商登记，荣华经销更名为甘肃省武威荣华工贸总公司（以下简称“荣华工贸”），转型为生产型企业，开始涉足淀粉、包装材料、饲料等业务，注册资本放大到531万元。

　　1997年，荣华工贸再次变更注册资本为6000万元，法人代表为杜彦山，种种证据表明，张严德仍是公司的实际控制人。

　　从经销公司转型为生产型企业后，荣华工贸打通了贷款渠道。1992年8月起，武威当地一家金融机构开始为其放贷。可以说，荣华工贸的绝大部分家底都是依靠该金融机构贷款形成的，包括名下的淀粉厂、淀粉二厂、饴糖厂、农膜厂、热电厂、优质面粉厂、集团办公楼、荣华宾馆、荣华俱乐部、储备大库等资产。

　　在以后的十多年里，不断有大量关联公司通过工商登记注册繁衍出来，形成一个庞杂的“荣华系”，实际控制人都是张严德一人，大部分公司是没有实际业务的壳公司，据不完全统计达40多家。耐人寻味的是，很多关联公司的经营范围十分雷同，都从事“玉米淀粉及其副产品销售”。

　　不管成立多少关联公司，真正的控制人都是一个，张严德。在荣华工贸的一份文件中，张严德签发了对荣华工贸、即将上市的荣华实业、荣华味精、荣华生化等十家关联公司12位高管的任命，文件抄报荣华工贸的董事长、副董事长、监事长。

　　“荣华系”的集团名称可谓五花八门，包括荣华公司、荣华集团、荣华企业集团、荣华生化集团、荣华工贸等，但真正有法人地位的只有荣华工贸，其他名称只是统称，根本没有工商登记。在荣华内部文件中，表面上，张严德在荣华工贸、荣华味精等关联公司不担任具体职务，但实际上“荣华系”由他一人说了算。张严德经常以荣华生化集团、荣华工贸等多个主体名义发布集团指示，并任命自己为集团财务部部长，全盘主持集团工作。这也是上市公司与关联公司常年形成大量关联交易的根本原因。

　　一份提交给有关部门的资料显示，2003年底，荣华集团总资产达32.9亿元，净资产14.7亿元，净资产是13年前成立之初的1113倍。多年经营不善的荣华集团，连正常的贷款利息都无法偿还，如何积累了巨额的净资产？资产真实性有几何？

　　2蹊跷上市融资

　　1994年，依靠上述武威地方金融机构的贷款，张严德筹建了武威淀粉厂（即上市公司荣华实业的原第一大股东），国有资本没有投入一分钱。当时的淀粉厂有三个车间，即淀粉一车间、淀粉二车间、热力车间。1995年11月，淀粉厂正式调试生产。但直到1998年，淀粉厂的生产还没有达产、达标，导致生产经营困难，连利息都无法偿还，职工工资也不能按月发放。张严德为此发明了“内部银行”，将工资造册，给职工发放所谓的职工工资存折，每一季度职工只能从工资存折上领取300元左右现金用于生活。

　　淀粉生产就是将玉米芽、皮、淀粉简单分离的一个物理过程，市场应用面虽广，是食品、医药行业的基础原料。但由于技术含量低，盈利水平可想而知。2000年以前，淀粉最高市场价格为1300元，而原料玉米的成本却居高不下，加上淀粉厂工艺管道、设备能力不配套，始终无法满负荷生产，导致其生产成本过高，一直亏损经营。这就是它无法偿还利息、无力支付职工工资的重要原因。

　　1998年，荣华业务难以为继，根本无力偿还上述金融机构累计发放的高达4亿元贷款，张严德一筹莫展。不过很快，他就从当时盛行的股份制改造中发现了机会，抛出了上市融资方案。该金融机构似乎又看到了荣华活过来的希望，于是继续贷款3亿多元助其上市。而武威当时发生的一件事，最终直接促成荣华实业上市。

　　早在1994年至1996年，武威地区行署（现武威市政府）违规发行地方经济建设债券，1996年、1997年债券陆续到期，本息合计1.8亿元。由于无力兑付，引发了社会不稳定因素。按照张严德的说法，荣华以企业名义向银行贷款1.8亿元，替政府偿付了债券。记者在调查中，从有关银行的文件中也看到了因此转到荣华名下的贷款。2001年，荣华实业上市。2003年，政府将上市公司大股东的股权作价2.29亿元，冲抵了所欠荣华的债务（时隔多年，代付款本息合计2.25亿元），控股权转至“荣华系”核心公司荣华工贸的名下。

　　这一次，当地政府做了桩“借鸡下蛋”的无本买卖。借荣华集团名下的淀粉厂，包装成国有企业上市，再通过股权转让，抹平因违反人民银行规定发行经济债券造成的财政“窟窿”。荣华工贸用银行贷款帮政府买单，换来旗下劣质资产上市，融得6.6亿元资金，并充当了大股东。

　　有人欢喜有人愁。2001年荣华实业上市，上述金融机构为“荣华系”公司已发放贷款本金8.65亿元，列所属全国金融系统贷款“十大户”名单。而荣华实业上市后，并未偿还该金融机构的贷款本金，直接导致2001年年末该机构的整个班子被撤换，原负责人张某被有关部门调查，武威市人民银行两位正、副行长也因此受牵连被撤换。

　　目前该笔贷款本息高达13.5亿元，自2000年以来，该机构仅代“荣华系”支付本金占用产生的利息，每年就高达2000多万元，并造成每年亏损5000万元，已不堪重负。最近三、四年，“荣华系”公司更是分文未还贷款本息。而贷款抵押物包括荣华工贸子公司荣华味精的生产线等资产。

　　3隐瞒关联关系

　　多年来，荣华实业在公告中一再声称“公司未知前十大股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人”。事实果真如此吗？

　　荣华实业原第一大股东武威淀粉厂，从“荣华系”下面一个淀粉车间演变而来。“荣华系”公司（包括上市公司荣华实业）历年所生产的淀粉，均由武威淀粉厂的两个车间完成。该厂股权归属从未发生变化，一直都是荣华工贸控制的公司，没有任何国有资本成分。2003年大股东的股权转让，就是将本属荣华工贸的资产作价卖给荣华工贸。

　　再看并列第三大股东武威市融达饲料有限责任公司（以下简称“融达”）和武威市华信食品供销有限责任公司（以下简称“华信”）。2001年5月，荣华实业上市。一年后，第一大股东武威淀粉厂与荣华工贸签订了《股权转让协议》，欲将持有的上市公司4800万股国有法人股（占总股本24%）转让给荣华工贸，转让价每股4.78元，合计2.29亿元。而荣华工贸当时是第二大股东，持有上市公司16.525%的股权，加上此次受让，势将触发要约收购。为规避要约收购，荣华工贸将手中股权先“分流”，融达与华信开始登场。2003年4月15日，距荣华工贸受让武威淀粉厂股权半月前，这两家公司分别斥资5258万元，接过荣华工贸手中11%的上市公司股权。因此，荣华工贸最终以29.525%的持股比例取得第一大股东地位，恰好避开30%的要约收购限制。

　　工商登记资料显示，融达和华信均成立于2000年12月1日，甚至工商登记的注册号都是相连的。融达的注册资本为200万元，华信的注册资本为300万元。2002年年底，融达净资产仅为202万元，华信净资产302万元。两家公司的资产主要以应收账款、预付账款、存货等形式存在，每年发生的业务额不高，盈利更是少得可怜，实质上就是“壳公司”。合计超过1亿元的上市公司股权转让款，远非其能力所及。根据工商登记资料，2002年，融达的法人代表王三宗是荣华工贸的工会主席，华信的法人代表杨秉超是荣华工贸的办公室主任。

　　本报2006年9月披露了融达、华信与大股东的关联关系后，荣华实业发布《澄清公告》，表示“根据荣华工贸提供的材料，融达饲料的法人代表王三宗和华信食品的法人代表杨秉超没有在该公司工作过。”记者手中掌握的由张严德签发的人事任命文件中，清楚地显示，2004年杨秉超被任命兼任甘肃荣华热电有限公司办公室主任，王三宗被调到集团公司工会工作；2006年，杨秉超在集团董事长办公室任职，王三宗在集团办公室任职。文件中称，“经总裁（即张严德）研究决定，对股份公司、味精公司、谷氨酸公司、食品公司、生化公司、热电公司的办公室副主任推荐如下：……”文件中明确指出，发文单位荣华生化集团由股份公司（即上市公司）、荣华味精、食品公司、谷氨酸公司、生化公司、热电公司等六家公司组成，而从工商登记资料看，荣华工贸正是这六家公司的控股股东，因此荣华工贸就是工商登记意义上的荣华集团。

　　再看第六大股东甘肃省武威饴糖厂。据调查，该饴糖厂成立于1998年，原由武威市乡镇企业管理局管理，注册资本900万元，卢万发出任第一任厂长，杨生虎为副厂长。2003年的年检报告显示，荣华工贸成为了出资人。而荣华实业在《澄清公告》中坚称，“甘肃省武威饴糖厂由原武威市乡镇企业管理局出资成立，……荣华工贸并没有出资。而在武威饴糖厂年检过程中，由于经办人员的填写疏忽，混淆了产权关系，出现了年检资料与验资材料的不一致，应以验资材料原件为准，在此特别澄清。”在证据确凿的情况下，荣华实业竟以“疏忽”一词狡辩。需要指出的是，由武威市乡镇企业管理局盖章确认的公司登记经营场地（武威市凉州区沿河东路18号，东临高坝镇新关村四组承包地、南至高坝镇三组承包地、西至荣华派出所、北至荣华东路，经营场地总面积20000平方米）根本不存在，谎言终究只是谎言。

　　第七、第八大股东武威市永鼎商贸有限公司（以下简称“永鼎”）和武威远通贸易有限公司（以下简称“远通”）所持股权是通过拍卖方式，从荣华实业发起股东甘肃宜发投资发展有限公司手中转让而来的，并在2002年11月1日完成了过户手续。永鼎成立于2002年7月，注册资本500万元。两名自然人股东中，刘万峰仅出资50万元，担任法人代表；上市公司副董事长兼总经理刘永出资450万元，占注册资本的90%。远通成立于2001年2月，注册资本600万元。两名自然人股东中，倪晓阳出资30万元，担任公司法人代表，上市公司董事兼董秘程浩出资570万元。

　　知情人透露，刘永来自武威边远贫困的西营乡五沟村一户普通农民家庭，学校毕业后，月薪从几百元升到几千元，还要养家糊口，短短数年怎能积累450万元财富？根据2005年年报，刘永从上市公司领取的报酬总额（税前）为6万元。而作为董秘的程浩，2005年税前报酬总额为8万元，2001年2月成立远通时，荣华实业还未上市，当时29岁的程浩从上海某大学硕士毕业还没几年。知情人告知，程浩就是荣华实业上市主承销商国通证券（即后来的招商证券）的项目经理，全程参与辅导荣华实业上市。

　　最蹊跷的是第二大股东武威塑料包装有限公司，堂堂注册资本高达1.5亿元的这家企业，竟然根本没有工商登记资料，俨然一“影子公司”。本报在2006年9月对此予以披露后，荣华实业在《澄清公告》中称，“改制后的武威塑料包装有限公司于2003年1月15日在武威市工商行政管理局注册登记，注册号6223001020486。”记者再次前往工商登记机关进行查询，不仅仍然没有找到武威塑料包装有限公司的登记资料，而且发现荣华实业提供的该公司注册号根本不存在。

　　武威塑料包装有限公司的前身是1992年12月成立的镇办集体福利企业甘肃省武威塑料农膜厂，由甘肃省武威市荣华经销公司（即上市公司大股东荣华工贸的前身）兴办。荣华经销出具文件，任命第一任厂长为施新年，副厂长为明俊年。施为荣华工贸副总经理，明为荣华工贸董事。1996年7月30日，法人代表由施新年变为张严德，同年年底又变为严其林，严自1987年即在荣华工贸工作，担任过车间主任、副经理，现在仍是荣华宾馆法人代表。1997年注册资本由120万元变更为1500万元。2002年1月15日注册资本变更为15000万元，法人代表为杨生虎。杨生虎曾在甘肃省武威饴糖厂任职，还曾是荣华工贸的经理以及武威市荣华农副有限公司（荣华工贸控股80%）的法人代表。

　　荣华集团只有一个农膜厂，就是武威塑料农膜厂（即武威塑料包装有限公司），自2000年以来未生产过一斤农膜。但2001年上市的荣华实业，在其后四年，却称实现了1.73亿元农膜销售收入，实现利润1450万元。武威塑料包装有限公司一直向武威淀粉厂提供编制袋，产品成本一直高于市场价格，内部供应价为1.5元/条，而市场价不到1元。从2005年下半年开始，该公司将编制袋设备卖给雷存喜，农膜设备抵债给了一位李姓个体户。

　　至此，排名第一、第二、并列第三、第六、第七、第八位的非流通股股东均是关联公司。

　　4“大富豪”游戏

　　前面提到，上市公司大股东荣华工贸（即甘肃省武威荣华工贸总公司）是从荣华经销不断变更而来的。注册资本从成立之初1990年的132万元，变更为1992年的531万元，再变更为1997年的6000万元，法定代表人杜彦山。企业性质始终为集体企业，工商登记注册号为6223011000358。

　　2003年1月15日，一家与上述荣华工贸名称极易混淆的武威荣华工贸有限公司成立，法定代表人明俊年，以下称为明氏荣华工贸。该公司注册资本5亿元，绝大部分股东与上述荣华工贸雷同，张严德一人现金出资3.8亿元，占注册资本的76%，企业性质为民营企业。工商登记注册号为6223001020428。

　　巧合的是，明氏荣华工贸成立三个月后，原第一大股东武威淀粉厂就将所持全部股权转让给了荣华工贸。曾有媒体质疑注册资本6000万元的荣华工贸如何有能力出资2.29亿元收购大股东股权，张严德出示的即是2003年1月荣华工贸变更为明氏荣华工贸的《出资协议书》。

　　根据甘肃省工商局的答复，有两个注册号、同时开业的是两家独立的公司，不属于变更关系。而荣华实业在《澄清公告》中称两家其实就是一家，是变更而来的，从集体企业改制为民营企业的，并称武威市工商局同意三年的过渡期，两家营业执照同时保留。为什么省工商局与公司引用的市工商局的说法不一致呢？

　　其实，成立明氏荣华工贸的动机有两个：其一，2003年的4月，荣华工贸将收购上市公司第一大股东股权，由于需要动用2.29亿元资金，收购方需要证明收购能力。根据当时的《公司法》，一家公司对外投资不得超过净资产的50%。这就是张严德抢先3个月成立注册资本达5亿元的明氏荣华工贸的原因。其二，荣华工贸是集体企业，以前公司上市、银行贷款靠这顶“红帽子”得了很多实惠，而现在保留这个身份意义已不大。虽然直接增资荣华工贸，也能证明收购能力，但增资到集体企业，再改制为民营企业十分困难，很难在3个月内完成。因此，张严德以所谓的3.8亿元出资控制明氏荣华工贸76%的股权，并假称两家荣华工贸是一家，证明收购能力之余，掩盖两家企业性质的根本不同。至此，张严德终于顺理成章地完成了对“荣华系”的一手掌控。

　　2003年元月1日，由张严德签发的一份集团文件中提到，“由于年底税金和银行利息必须完成，目前集团正在千方百计筹措资金，……但资金筹措仍然存在一定困难，为确保职工工资按时发放，保证大家过一个祥和如意的春节，经总裁办公（扩大）会议研究决定，全集团车间副主任以上领导干部、各机关工作人员的工资暂时不予发放，以确保职工工资。除供电、水暖、设备、电力四大所和运输公司外，各单位职工工资一律按个人总额的70%发放，剩余余额由各财务部存入职工个人工资存折，今年上半年陆续发放。”这份文件中所提到的工资指的是2002年的工资，职工按70%发放，干部、机关工作人员暂时不发。一年发一次工资，这种景象在其他地方不多见，在荣华早就不是头一回（2001年元月1日，荣华工贸就职工2000年的工资，发布文件决定“工资总额在5000元以下的职工，按全额发放，5000元以上的按工资总额的70%发放”）。有收入才会缴税金，有贷款才会交利息，税金和利息都要千方百计去筹措，该公司真实的财务状况可想而知。

　　2003年，荣华工贸连欠金融机构的利息都无力偿还，上一年工资也无力足额发放，哪来的5亿元现金充当注册资本？依靠金融机构巨额贷款形成的资产，就这样落入了张严德的手中。共2页12末 页

　　作者：石丽晖 上海证券报