新疆百花村股份有限公司简式权益变动报告书(修订稿)(2)

    上市公司股票简称：S*ST百花

    股票代码：600721

    上市地点：上海证券交易所

    信息披露义务人：新疆生产建设兵团国有资产经营公司

    住所：乌鲁木齐市扬子江路19号

    通讯地址：乌鲁木齐市扬子江路19号

    签署日期：2007年4月25日

    特别提示

    1、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书；

    2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

    3、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆百花村股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆百花村股份有限公司中拥有权益的股份；

    4、信息披露义务人本次在新疆百花村股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件：自S*ST百花股权分置改革方案获得批准实施后生效。

    5、根据兵团国资和一○二团于2007年4月16日签署的《现金赠与及股份抵偿协议》,兵团国资拟将其持有的公司5,395,612股股份转让给一○二团,信息披露义务人已于2007年4月17日披露了简式权益变动报告书。鉴于兵团国资和一○二团于2007年4月24日重新签署了《现金赠与及股份抵偿协议》,兵团国资拟将其持有的公司6,744,515股股份转让给一○二团,据此,信息披露义务人披露修订后的简式权益变动报告书。

    释义

    在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

    公司、S*ST百花 指 新疆百花村股份有限公司

    兵团 指 新疆生产建设兵团

    兵团国资 指 新疆生产建设兵团国有资产经营公司

    一○二团 指 新疆生产建设兵团农业建设第六师一○二团

    农六师国资 指 农六师国有资产经营有限责任公司

    天然物产 指 新疆天然物产贸易有限公司

    国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所、交易所 指 上海证券交易所

    登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    元 指 人民币元

    第一节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    名称：新疆生产建设兵团国有资产经营公司

    住所：乌鲁木齐市扬子江路19号

    法定代表人：张顺帮

    注册资本：112,300万元

    注册号：6500001001167-1/2

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：新疆生产建设兵团授权范围国有资产经营管理,国有资产产(股)权交易,商业信息咨询

    税务登记证号码：国税：新国税字650103731839272号

    地税：新地税字650103731839272号

    联系人：李晓军

    通讯地址：乌鲁木齐市扬子江路19号

    邮政编码：830000

    电话：0991-5858279

    传真：0991-5819000

    电子信箱：lixj@soabt.com

    二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的有关情况

    信息披露义务人的董事及其主要负责人的有关情况如下：

    姓名     性别   国籍   长期居住地   在兵团国资任职                     在其他公司任职
    张顺帮     男   中国   乌鲁木齐市           董事长                                 无
    李风东     男   中国   乌鲁木齐市         副董事长                                 无
    陈一滔     女   中国   乌鲁木齐市     董事、总经理                                 无
    徐瀛洲     男   中国   乌鲁木齐市             董事         兵团供销合体总公司党委书记
    杨焰       男   中国   乌鲁木齐市             董事   新疆天康控股(集团)有限公司董事长
    张志宏     女   中国   乌鲁木齐市             董事             兵团石油有限公司董事长

    前述人员均未取得其他国家或者地区的居住权。

    三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    第二节 持股目的

    信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

    第三节 权益变动方式

    一、权益变动方式

    (一)转让协议的主要内容

    1、协议转让的当事人：

    股份出让方：兵团国资

    股份受让方：一○二团

    2、股份转让的数量：6,744,515股

    3、转让股份占上市公司已发行股份的比例：4.76%

    4、股份性质及性质变动情况：转让前后股份性质皆为国家法人股

    5、转让价款：25,764,047.30元

    6、股份转让的支付对价及付款安排：一○二团代兵团国资向S*ST百花支付股权分置改革对价安排涉及的现金捐赠款25,764,047.30元,兵团国资以其持有的S*ST百花6,744,515股股份,每股作价3.82元,偿还一○二团为其代付的现金捐赠款

    7、协议签订时间：2007年4月24日

    8、协议生效时间及条件：自S*ST百花股权分置改革方案获得批准实施后生效。

    (二)本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

    本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

    (三)批准部门的名称、批准进展情况

    本次股份转让须经国资委审批同意,目前尚未取得批准。

    二、协议转让股份的出让人的情况

    (一)本次股权转让或划转后是否失去对上市公司的控制权

    本次股份转让前,兵团国资持有S*ST百花28,022,438股股份,占S*ST百花总股本的29.56%；本次股份转让后,兵团国资持有S*ST百花21,101,924股股份(未考虑其代华夏证券代付对价涉及的股份),占S*ST百花总股本的14.89%；本次股权转让后,兵团国资成为S*ST百花的第二大股东,不再具有对上市公司的控制权。

    本次股权转让与S*ST百花的股权分置改革及S*ST百花向农六师国资非公开发行股票购买资产相结合,上述交易完成后,农六师国资成为S*ST百花的控股股东。

    为推动S*ST百花的股权分置改革,兵团国资和一○二团作为S*ST百花的非流通股股东,拟向S*ST百花捐赠现金26,303,660.50元。上述现金捐赠款由一○二团先行一次性支付给公司,然后兵团国资以其持有的公司6,744,515股股份,每股作价3.82元,偿还一○二团为其代付的现金捐赠款25,764,047.30元。一○二团受让股份的意图明确,有利于S*ST百花及其全体股东的利益,具备主体资格,且具备支付现金捐赠款的能力。

    S*ST百花本次向农六师国资非公开发行46,890,000股股份,用于购买其持有的天然物产70%股权,旨在整合农六师国资投入的焦煤业务资源,夯实自身的主营业务基础,强化自身的持续经营能力,避免退市而导致流通股股东所持股份的流动性及市值大幅降低的风险。农六师国资认购S*ST百花非公开发行股份的意图明确,有利于S*ST百花及其全体股东的利益,具备主体资格,且具备认购S*ST百花本次非公开发行股份并重组S*ST百花的能力。

    (二)出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形；如有前述情形,应披露具体的解决方案

    兵团国资及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

    三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等

    截止本简式权益变动报告书签署日,兵团国资持有S*ST百花28,022,438股股份,占S*ST百花总股本的29.56%,兵团国资拥有权益的该等股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

    第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

    信息披露义务人在事实发生之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票。

    第五节 其他重大事项

    截止本报告书签署之日,信息披露义务人已经按照有关规定对本次收购涉及的信息进行了真实、准确、完整的披露,没有其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息。

    信息披露义务人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：

    新疆生产建设兵团国有资产经营公司

    签署日期：二○○七年四月二十五日

    第六节 备查文件

    一、备查文件

    1、兵团国资的法人营业执照；

    2、兵团国资董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

    3、S*ST百花与兵团国资和一○二团签署的《现金赠与及股份抵偿协议》。

    二、上述备查文件的备置方式

    1、上述备查文件的备置地点：上海证券交易所及S*ST百花董事会秘书办公室。

    2、备查文件上网披露网站：www.sse.com.cn。

    简式权益变动报告书

    基本情况

    上市公司名称 新疆百花村股份有限公司 上市公司所在地 新疆乌鲁木齐市

    股票简称 S*ST百花 股票代码 600721

    信息披露义务人名称 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 信息披露义务人注册地 新疆乌鲁木齐市

    拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 √不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √

    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 有 √ 无 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 有 √ 无 □ 权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ (请注明)

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：28,022,438股 持股比例：29.56%

    本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量：6,744,515股 变动比例：4.76%

    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 有 □ 无 √

    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 有 □ 无 √

    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 有 □ 无 √

    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 有 □ 无 √

    (如是,请注明具体情况)

    本次权益变动是否需取得批准 有 √ 无 □

    是否已得到批准 有 □ 无 √

    填表说明：

    1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；

    2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；

    3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；

    4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    信息披露义务人名称(签章)：新疆生产建设兵团国有资产经营公司

    法定代表人(签章)：

    日期：二〇〇七年四月二十五日