S*ST源药：启动二次股改 江山制药重回靖江市

　　“同比例转增＋定向转增”，出售控股子公司江苏华源100%股权

　　自今年5月25日暂停上市的S*ST源药（600656）今日推出二次股改方案。公司拟通过“同比例转增＋定向转增”的方式作出股份对价安排，此外出售控股子公司江苏华源药业有限公司100%股权将成为本次股改的其他安排。公司未来还拟通过非公开发行股票或其他方式注入实际控制人的其他资产。

　　同比例转增＋定向转增

　　股改说明书显示，公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过“同比例转增＋定向转增”的方式作出股份对价安排。

　　公司以现有总股本150,081,697股为基础，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体股东每10股转增1.5股；同时，公司以现有流通股股本82,045,583股为基数，用资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增2.2股。

　　公司本次共有40,562,283元的资本公积金用于转增股本，流通股股本从股权分置改革前的82,045,583股增加到改革后的112,402,449股；流通股股东每持有10股流通股将获得3.7股的股份。

　　江山制药回归靖江市

　　作为本次股权分置改革的其他安排，公司还将出售控股子公司江苏华源100%股权。公司的营业收入目前主要来自于油脂化工产品和医药产品的销售，而本次出售的江苏华源100%股权为公司最主要的医药产品生产类资产。江苏华源持有江苏江山制药有限公司42.05%股权和江苏江源热电有限责任公司的50%股权。

　　2007年8月30日，S*ST源药、上海华源医药营销有限公司、靖江市华宇投资建设有限公司、华源生命产业有限公司、东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕签署了关于转让江苏华源100%股权的《协议书》。此后，各方又于2007年9月20日签署了《转让江苏华源100%股权的补充协议书》。

　　根据两份协议，江苏华源100%股权将以评估值2.62亿元作为出售价格，华宇投资以现金或现金加承担上市公司债务方式支付转让价款1亿元；剩余款项1.62亿元由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代华宇投资支付给上市公司。其中麦校勋和许志榕以其合计持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司和东莞市银河工业城开发有限公司各26.31%股权支付给上市公司，上述股权评估价值为1.62亿元。

　　同时麦校勋和许志榕豁免华宇投资由此产生的债务。由于本次出售对价全部由S*ST源药获得，医药营销公司应获得的出售价款作为S*ST源药对其的应付账款。

　　此前针对江山制药所起的争夺，在上述协议中得到了解决，江山制药重回靖江市政府怀抱。根据协议，江苏华源100%股权实际由华宇投资最终获得。华宇投资成立于2004年5月，注册资本16,300万元，其股东均为靖江市政府所控制的公司，公司法人代表为靖江市副市长兼靖江经济开发区管委会主任钱进华，该公司作为靖江经济开发区政府的融资平台，负责开发区内投融资、基础设施建设、动拆迁、征地等相关经济活动。

　　截至目前，由于本次拟出售的江苏华源100%股权中有95%的股权已被S*ST源药的各债权银行质押并冻结（本金合计约1.58亿元），因此本次出售江苏华源股权须取得各债权银行的同意，并解除对该部分股权的质押。

　　循环经济产业整体注入

　　公告称，本次重大资产出售后，公司因持有方达环宇26.31%的股权和银河工业城26.31%的股权，而参股盈利能力良好的废旧轮胎循环再利用和橡胶粉应用及其技术推广的循环经济类产业。

　　公告显示，方达环宇是一家以研发、制造和销售废旧轮胎循环再利用处理设备、常温制取橡胶粉应用及其技术推广为主要业务的民营高科技环保企业。2007年上半年实现净利润2204万元。银河工业城主营业务为工业厂房租赁，主要为方达环宇的配套工业园区。

　　在本次股权分置改革完成后，公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、中国高新投资集团公司合计持有的方达环宇剩余73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权，将循环经济类产业整体纳入上市公司，彻底解决公司主营业务不清晰、缺乏核心竞争力的风险。这也是公司后续重组计划的重要组成部分。

　　此前，勋达投资和许志榕已经通过司法拍卖获得公司控股权，本次股改完成后，勋达投资、许志榕及公司董事会将在公司2007年年报披露后尽快向上交所申请公司股票恢复上市。

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