浙江传化股份有限公司第三届董事会第九次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江传化股份有限公司第三届董事会第九次（临时）会议通知于2008年3月13日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2008年3月18日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

　　本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》

　　主要调整情况如下：1、设立保障部为主要职能部门，负责公司后勤保障工作；2、将办公室职能调整为负责组织公司运营管理，评价公司总体经营状况和部门运营状况，为经营层的决策提供系统支持，下设经营管理部和信息中心；3、设立生产管理部，负责公司下属各个厂区生产的管理、协调；4、将防水防油剂项目部变更为防水防油剂事业部，负责防水防油剂产品经营；5、设立染料事业部，负责染料销售以及与染料生产企业的联络沟通协调。6、撤销化纤油剂事业部，设立子公司杭州传化化学品有限公司，经营化纤油剂业务。公司注册资本1000万元，由公司以现金出资的方式独资设立，法人代表吴建华，经营范围：有机硅及有机氟精细化学品，表面活性剂，纺织印染助剂，油剂，润滑油及原辅材料的生产、加工、销售；销售化纤原料，化工原料。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过了《关于制定公司独立董事年报工作制度的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体详见公司刊登于"巨潮资讯"网站《独立董事年报工作制度》。

　　三、审议通过了《关于修订董事会审计委员会实施细则的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体详见公司刊登于"巨潮资讯"网站《董事会审计委员会实施细则》。

　　四、审议通过了《关于向银行借款的议案》

　　根据生产经营活动的需要，公司决定向中国进出口银行浙江省分行借款1000万美元用于支付原材料货款等用途，借款期限为2年，由大股东传化集团有限公司为本公司提供担保。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、审议通过了《关于与富华实业签订战略合作协议的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体详见公司刊登于《证券时报》和"巨潮资讯"网站"关于与富华实业签订战略合作协议的公告"。

　　特此公告。

　　浙江传化股份有限公司

　　董事会

　　2008年3月19日

　　股票代码：002010　股票简称：传化股份　公告编号：2008-005

　　浙江传化股份有限公司

　　关于与富华实业签订战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、战略合作项目概述

　　公司与富华化工实业有限公司（以下简称"富华实业"）于2008年3月18日在广东佛山签署《战略合作协议》，本着真诚合作、强强联合、优势互补、共促发展的愿望，以现富华实业旗下的纺织印染助剂业务作为合作起点，在此基础上通过股权结构重组、资产合作等的方式，共同实施"传化富联战略合作项目"，以达到整合优势资源、迅速扩大双方纺织印染助剂产品的产业规模和完善产业链，提高双方在珠江三角洲及国内的市场竞争力及经营业绩，共建核心竞争力的目标。

　　本次合作经公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过。为了加强协调、推进合作，在战略合作协议签定后，双方将就有关合作事项进行深入具体磋商。公司董事会授权经营管理层在《战略合作协议》的基本条款下，可就双方合作的具体细节签署协议予以明确。本次战略合作协议不涉及关联交易。

　　二、战略合作方情况介绍

　　富华化工实业有限公司是多元化发展的香港企业集团，旗下业务涉及纺织、印染、助剂、房地产、汽车零部件等多个产业。其下属的印染助剂业务主要是由佛山市高明富联精细化工有限公司（以下简称"高明富联"）和佛山市顺德区富联精细化工实业有限公司（以下简称"顺德富联"）、广州市凯科化工原料有限公司（以下简称"广州凯科"）组成的"富联化工"。经过多年的成长发展，"富联"印染助剂以广东地区为基地的印染助剂业务已具有上亿元的生产经营规模，是国内著名的印染助剂品牌之一。随着市场竞争的激烈，"富联化工"一直在寻求战略合作的机会，以实现经营上的更大突破。

　　三、战略合作标的情况介绍

　　富华实业旗下的印染助剂业务主要由高明富联、顺德富联和广州凯科组成。截止2007年12月31日，高明富联、顺德富联、广州凯科合并资产为9,458.50万元，净资产为2,551.39万元（以上数据未经审计）。

　　2007年度，高明富联、顺德富联、广州凯科合并实现主营业务收入11,211.37万元，实现利润总额152.88万元（以上数据未经审计）。

　　四、战略合作协议主要内容

　　富华实业（甲方）与公司（乙方）于2008年3月18日在广东佛山签署《战略合作协议》，主要内容如下：

　　1、在本次"传化富联战略合作项目"中，甲乙双方一致同意以现富华实业旗下的纺织印染助剂业务作为合作起点，在此基础上通过股权结构重组、资产合作的方式，形成新的股权结构：其中，甲乙双方以股权转让的方式，由乙方控股经营甲方旗下的顺德富联（现由甲方及其关联方持有其100%股权，并乙方控股后更名为"佛山市传化富联精细化工有限公司"（暂名），乙方获得顺德富联75%的股权，为顺德富联的控股股东。甲乙双方通过合作的方式，由乙方控股后的顺德富联收购甲方旗下的高明富联（甲方持有其100%股权）经营性资产；由乙方控股后的顺德富联收购广州凯科100%股权。

　　2、出资金额及方式：乙方以甲方纺织印染助剂业务整体净资产为基础，以甲方纺织印染助剂业务整体盈利能力为定价依据，通过股权受让、收购资产等方式合作。乙方及顺德富联以现金出资人民币2600万元（不高于3000万元，具体以最终核定为准），甲方以现有资产出资。其中顺德富联股权转让款为人民币1300万元，广州凯科股权转让款为人民币300万元，收购高明富联相关经营性资产及部分债权、债务款为人民币1000万元。

　　3、甲乙双方将在本次《战略合作协议》的基础上，签订股权转让及资产重组协议，甲乙双方就本次合作的内容进行详细约定。

　　五、本次战略合作的目的

　　公司经过多年的发展，凭借地域优势，在华东地区一直拥有比较明显的竞争地位，但是在华南地区的产品销售，由于地域、文化、距离等因素的限制，一直未能取得更进一步的突破。公司希望通过本次战略合作，以当地的企业平台为切入点，在华南市场的开拓上实现突破性发展，从而提升公司的整体市场竞争力。

　　公司与富华实业进行本次战略合作的目的主要是希望依托富华实业旗下的印染助剂资产在广东地区的经营基础，整合双方的优势资源，以达到强强联合，提高公司在国内市场，特别是珠江三角洲地区竞争力的目的。通过输出技术、管理，合并销售网络等方式整合公司和"富联化工"在广东地区的资产和业务，实现本公司在华南市场的重大突破。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第九次（临时）会议决议

　　2、公司与富华实业签订的《战略合作协议》

　　浙江传化股份有限公司

　　董事会

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