项目奖-最佳创新项目自荐资料

　　团体奖之最佳创新项目候选名单

　　推荐项目：29个

　　绿大地 IPO 联合证券

　　东华合创 并购联银通 联合证券

　　科陆电子 IPO 山西证券

　　云维股份 定向增发 红塔证券

　　泰格林 企业债 第一创业

　　怡亚通 IPO 国信证券

　　御银股份 IPO 国信证券

　　石基信息 IPO 国信证券

　　天马股份 IPO 国信证券

　　力源液压 定向增发 东海证券

　　冠城大通 定向增发 国海证券

　　中信国安 可转债 银河证券

　　07交通银行次级债 银河证券

　　中国铝业 IPO 银河证券

　　公用科技 并购 银河证券

　　海龙科技 并购 银河证券

　　中国中铁 IPO 中银国际

　　高金食品 IPO 宏源证券

　　全聚德 IPO 招商证券

　　长江电力 公司债 华泰证券

　　海通证券 定向增发 华泰证券

　　粤传媒 IPO 东方证券

　　出版传媒 IPO 平安证券

　　武汉凡谷 IPO 平安证券

　　东华科技 IPO 平安证券

　　ST一投 股改+重组 平安证券

　　曹伊B 重组 平安证券

　　S*ST源药 股改+重组+恢复上市 平安证券

　　金风科技IPO 海通证券

　　候选机构资料:

　　绿大地IPO 联合证券

　　承销金额：3.5 亿元

　　创新特点：为中国绿化苗木行业第一股、云南民营企业IPO第一股。

　　推荐理由：

　　联合证券项目组经过长期、艰苦的努力，获得了中国绿化苗木行业的第一手行业资料，分析提炼出目前绿化苗木种植行业总体上“分阶段种植的生产格局”的一般规律和绿大地“大规模生苗变熟苗”的主要生产盈利模式，以通俗简洁的文字勾绘出行业的一般特性，突出表现了绿大地在行业中独特的竞争优势和发展潜力，历时三年多，终于于2007年底圆满地保荐了绿大地的成功发行上市，成为国内投行业内第一个吃螃蟹的人，并成功塑造了联合证券在绿化苗木行业的优质品牌。上市以后，绿大地市场表现良好，股价曾一度突破60元大关，赢得了市场的广泛认可。通过上市，绿大地的发展也迈上了新的台阶，巩固了行业的龙头地位，为公司的长远发展奠定了良好的基础。

　　绿大地的上市开创了绿化苗木企业上市的先河，绿大地保荐项目荣获2007年深圳证券交易所中小企业板保荐项目创新奖。

　　东华合创发股收购联银通（并购） 联合证券

　　项目类型：上市公司增发股份收购

　　项目名称：东华合创发股收购联银通

　　创新特点： 为国内上市公司第一家通过发股方式收购整合同类行业公司。

　　项目推荐理由：

　　东华合创以发行1264万股股份（相当于28895.04万元的代价）收购了联银通100%的股权。

　　该案例是中国证券市场向独立第三方非公开发行股份，以产业整合为目的并购案例的“第一单”。东华合创与联银通在产品、技术、客户基础等方面具有显著的协同效应，并且在短期内可以提升公司业绩，二级市场股价也作出了积极反应。截至2008年3月3日，东华合创股价为43.75元，比董事会公布发行预案前上涨62.58%。本次交易中基于未来收益对拟收购的目标企业进行了市场化的估值定价，基于被收购资产业绩承诺的股份调整计划（市场称“对赌协议”）保证了上市公司未来业绩增长及增强了股东的信心，实现了产业整合过程中的各方共赢局面。

　　联合证券作为东华合创财务顾问，全程参与策划和协助实施了这一收购项目。

 

　　科陆电子IPO 山西证券

　　承销金额 1.52亿元

　　创新特点和难点 我国电力行业第一家设立企业博士后科研工作站的民营企业成功上市

　　项目推荐理由 科陆电子作为我国电力行业第一家设立企业博士后科研工作站的民营企业，掌握着该行业最先进的核心技术，是国内高端电能表产业的开拓者、国产标准仪器设备的第一品牌，公司在计量计费领域市场占有率一直位居前二名。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司系2000 年11 月7 日经深圳市人民政府深府函[2000]74 号文《关于同意以发起方式设立深圳市科陆电子科技股份有限公司的批复》批准，于2000 年11 月30 日由深圳市科陆电子有限公司依法整体变更设立。公司主要产品包括用电自动化、电力操作电源、电子式电能表、标准仪器仪表系列产品等。该公司由山西证券公司担任保荐人和主承销商，于2007年3月6日在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　科陆电子是典型的创新型高科技民营企业。公司立足电力设备制造产业前沿，通过全面采用国际、国内先进的电子、通信、信息和测量技术，成功开发了大批具有自主知识产权的高科技产品。2001 年公司0.2S级电子式多功能电能表的成功开发填补了国内空白；2002 年公司自主开发的CL8800配网自动化及智能管理系统和CL8100 电能量计量计费系统经国家科技部认定为国家级火炬计划项目；公司研发 CL7100“宙斯盾”电能量采集系统被列为国家科学技术部2004 年863 计划引导项目，CL7100 用电管理系统2006 年2 月获科技部中小企业技术创新基金。2002 年11 月12 日，经国家人事部批准建立企业博士后科研工作站。

　　公司借助在计费计量、标准仪器领域的优势，不断向下游拓展，已成功进入智能电表及用电管理系统领域。目前，用电管理系统国内市场占有率为第二名，智能电表进入前10名。科陆电子凭借自身的强大研发实力，有望进一步提升市场占有率，未来几年公司仍有望保持50％-100％的快速成长平，充分体现了创新型高科技民营企业的高成长性。

　　云维股份非公开发行 红塔证券

　　承销金额：

　　分两次共计发行12,512.9478万股，合计募集资金总额90,515.36万元

　　创新特点：在我国证券发行方式上首创“一次核准，分开发行”方式

　　项目推荐理由：

　　1、 在我国证券发行方式上首创“一次核准，分开发行”方式，完善了上市公司非公开发行方式，有利于平衡大股东与中小股东的利益，提升上市公司质量。

　　2、 通过本次发行，云维股份公司价值大为提升，不仅成为行业龙头企业，而且得到了市场及机构投资者的广泛认同。

　　[详细说明]

　　一、本次发行最大的亮点：首创“一次核准，分开发行”方式

　　本次发行最大的亮点在于实现了“一次核准，分开发行”。即根据中国证监会一次发行核准批文，将本次发行分成两次进行。第一次由煤化集团与云维集团以资产认购，价格为发行底价5.38元。第二次由其它机构投资者以竞价方式确定，最终确定价格为21元。

　　上市公司非公开发行通常采取资产认购+现金方式，使得一次发行既能完成资产注入、整体上市，又可以同时对外募集现金，解决企业的资金需求。但在引前的非公开发行过程中，资产认购与现金认购均是同时进行的。即大股东被动等待向其它机构投资者询价的结果，根据该结果按照与其它机构投资者同样的价格完成资产认购。由于发行审核需要一个过程，在询价时公司股价均已大幅上涨，大股东一般均需要以远高出原有基准定价的价格认购股票。

　　保荐人认为该种发行方式并不合理。对于资产认购型的非公开发行而言，实质是大股东以优质资产注入，上市公司股价的大幅上涨除了大盘本身上涨的因素外，也是对优质资产注入的预期。如果必须由询价结果决定认购价格，很可能出现一个悖论：即注入资产越优质、评估价格越合理，上市公司股价就涨得越高，大股东就需要以越高的价格进行认购。这对大股东是非常不合理的。

　　基以此，保荐人积极和中国证监会发行部进行沟通，阐述意见，并提出了分开发行的建议。在沟通中，保荐人提出，资本市场最长久的生命力在于其有利于资源配置，使得各市场参与方都能获得收益。在保护中小股东利益的基础之上，也应该兼顾国有大股东的正当利益。市场只有在对各参与者都公平合理的基础上才能实现长期的可持续发展。

　　经过努力，上述意见得到中国证监会的认可。云维股份本次非公开发行也成为我国第一家使用“一次核准，分开发行”方式的企业。

　　由于本次所采用的两次发行是我国证券发行史上的一次创新，保荐人在发行过程中高度重视、精心组织，反复与上海证券交易所、中国证券登记结算公司协商发行、登记与信息披露的程序，同时充分重视媒体及机构投资者的反应，使得本次创新方式的发行进展顺利，获得中国证监会的肯定和投资者的广泛理解。

　　此后，中国证监会发布了《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》，使得两次发行方式成为了之后上市公司非公开发行的常见形式。

　　本次云维股份“一次核准，分开发行”的顺利实施，是我国证券发行历史上的一次重大制度创新，实现了所有股东的共赢，而且推动了我国发行制度建设。

　　二、本次发行极大提升了云维股份的公司价值

　　1、云维股份基本面获得根本改善。本次发行不仅实现了云维集团整体上市，而且对外募集了现金，云维股份一跃成为我国规模最大的煤焦化行业上市公司和产业链最完整的煤化工行业上市公司。

　　2、云维股价和市值获得大幅提升。发行前后，云维股份股价上涨385.76%（同期上证综合指数上涨166.39%）；市值从10.08亿元上涨到86.11亿元，增长754%。

　　3、云维股份投资者结构获得优化。发行前，云维股份基本上没有机构投资者持股。发行后，云维股份成为最受机构投资者关注的上市公司之一，前十名非限售股持有者全部为机构投资者，包括基金、证券公司、保险基金、QFII等。

　　3、 云维股份市场形象得到提升。发行后，云维股份成为多家证券公司研究机构的重点关注对象，并且被评为“中证成长性百强”、“2007年中国股市成长50强”。

　　泰格林纸集团企业债 第一创业

　　名 称： 湖南泰格林纸集团有限责任公司发行2007年企业债券

　　——国内第一只自有资产抵押债券

　　承销金额 8亿元 承销时长 1年

　　创新特点和难点

　　（一）本期债券选择价值较为稳定的土地和房地产作为抵押资产，抵押额大约相当于本期债券本息和的1.4倍，由发行人将抵押资产直接通过登记抵押给“07湘泰格债”所有持有人，并在债券发行完毕后十个工作日内完成抵押登记确认手续，抵押登记的方式使得抵押资产具有“对抗第三人”的性质，保障了投资者利益。

　　（二）本期债券引入抵押资产监管人制度，由监管人负责动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，定期、不定期出具报告，抵押资产价值发生重大变化时，由监管人进行信息披露并督促发行人追加抵押品以弥补价值差额部分。

　　（三）本期债券引入债权代理人制度，由债权代理人代表全体持有人统一行使监督、追偿等合法权力。

　　（四）本期债券引入偿债基金制度，由发行人提前提取偿债基金用于债券本息的兑付工作，并建立专户进行管理，同时亦聘请专项偿债基金账户监管人监督偿债基金的计提、使用过程，拟定了“事前预防、事中应对、事后补救”三道偿债基金账户保障措施。

　　（五）提前偿还机制

　　本期债券引入提前偿还机制，自第七年起每年提前偿还债券部分比例。提前偿还机制较好地满足了企业经营需要，避免一次性偿还带来的巨大兑付压力，也为投资者减小了兑付风险。

　　（六）大股东推荐函模式

　　发行人大股东湖南省国资委以推荐函（国外叫安慰函）的形式向投资者承诺支持发行人的还本付息，这种以承担道义责任而非正式担保责任的方式，回避了地方政府不能对外担保的困难，但又能表达出强烈支持的决心。

　　项目推荐理由

　　（一）结合发行人实际情况，最大程度地提高了发行人融资效率

　　本期债券采用抵押担保形式，充分利用了发行人泰格林纸集团信用等级良好、不动产资源丰富等优势，节省了以往企业债券发行普遍采用银行担保而带来的担保费成本，提高了发行人融资效率；同时，抵押担保的创新亦为发行人赢得了广泛的社会声誉，为其在资本市场持续融资奠定了坚实的基础。

　　（二）对于中国企业债券市场创新具有里程碑式的意义

　　本期债券为中国首只自有资产抵押债券，全面贯彻了《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》中“探索多种债券增信方式，防范债券兑付风险”、以“推进债券发行市场化，维护发行市场秩序”的创新精神，其公开发行不仅仅是对企业债券传统担保模式的突破，更意味着企业债券向无担保信用发行的目标又迈进了一大步。本期抵押债券各项方案的设计亦为今后企业债券发行中采用银行担保以外的担保模式提供了有益的参考和借鉴。

　　怡亚通IPO 国信证券

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司是一家专业的一站式供应链管理服务商，以世界500强为主要客户，位列美国福布斯杂志“2006中国顶尖企业100强”第25名。作为一个资源整合者，公司整合了第三方物流资源、仓储资源、银行资源等，其创新业务模式导致独特的业务结构—基于业务量计算佣金、公司规模无产能限制、资产以货币资金为主。怡亚通成功登陆深圳证券交易所为中小板市场增添了亮丽的色彩。

　　御银股份IPO 国信证券

　　广州御银科技股份有限公司主营业务包括ATM制造、销售和ATM合作运营，是国产品牌打破国内ATM销售市场被外资垄断局面的优秀代表之一，是国内首家规模化开展ATM合作运营业务的ATM运营服务商。公司所从事的ATM合作运营业务，在国内资本市场上没有先例可循，所面对的市场又集中于特殊客户-银行类金融机构。经过保荐机构专业、敬业的工作，公司的创新业务模式得到了监管机构、机构投资者的认可。

　　石基信息IPO 国信证券

　　北京中长石基信息技术股份有限公司是一家专为高星级酒店提供信息管理系统的软件厂商，在高星级（四星、五星）酒店中的市场份额超过45%，在五星级酒店中的市场份额超过80%。无论从客户的数量、收入角度计算的市场份额，还是从公司收入、盈利所计算的市场份额，公司都是中国酒店行业中遥遥领先的第一大软件供应商。2007年8月石基信息上市，当天收盘价83.31元，历史最高股价184元，是目前中小板中二级市场交易价格最高的股票。

　　天马股份IPO 国信证券

　　浙江天马轴承股份有限公司是一家主要生产和销售轴承及配件的公司，主要产品为短圆柱滚子轴承、深沟球轴承等通用轴承和铁路货车轴承。短圆柱滚子轴承连续三年市场占有率排名第一；铁路货车轴承产品市场占有率达到33%，在获得铁道部认可的全部生产商中位居第一。公司紧紧把握住了铁路大开发这一行业契机，内生式增长和外延式扩张又使天马股份的竞争力迅速提升，投资价值得到越来越多机构投资者的认可。

　　力源液压资产定向增发（重大资产重组） 东海证券

　　发行数量：7,079.14 万股 发行价格：9.00 元/股

　　项目推荐理由：

　　（一）力源液压重组方案的设计

　　力源液压重大资产重组项目是根据中国一航 “专业化整合、资本化运作和产业化发展”的战略方针，设计的跨行业、跨地区整合的项目。 由于拟重组进入的资产规模大、涉及的企业多、行业各不相同，为了确保操作上稳健，让市场及证监会充分理解公司业务结构的重大变化，东海证券在重组方案设计上下了很大的功夫。

　　一方面，通过对拟收购对象及其控股股东进行深入的访谈、调研等，详尽了解拟收购资产方方面面的情况，另一方面，对国内国际军工板块有关并购重组的资料进行了收集、整理、参考。其实，单从简单的业务层面上讲，拟重组进入的四个企业分属于不同的四个行业（燃汽轮机、液压、散热器、锻件），之间并没有一条清晰的上下游产业链关系，不像扎钢厂收购铁矿石厂那么显而易见，因此如何把这四个行业整合到一起，是本次方案设计的难点，需要对军工企业、航空领域都要有深刻的了解和丰富的经验。项目组人员查阅了大量的国外资料，并通过纽交所、伦敦交易所等国际网站查阅了相关军工企业在资本市场的表现，结合中国一航的实际情况和国内资本市场的特点，在经过多次探讨、论证的情况下，最终确定了将力源液压打造成以航空技术为基础、深入军民共用领域的、具有核心竞争力的高新技术装备制造业领先企业，构造重机业务相关基础产业平台和整机装备平台。这一方案不仅充分发挥了各重组企业之间的产业集聚效应，加速壮大中国一航的重机装备业务，更加贯彻了中央寓军于民的国防工业政策，受到了我们的客户和市场的高度认可。

　　（二）力源液压重组项目的难点

　　由于力源液压是跨行业、跨地区的按专业化、产业化和完整价值链方向整合的，重组工作及其复杂，其难度表现在以下几方面：

　　1、从专业化角度看，力源液压从原先的单一的从事民用高压柱塞泵、马达转向军民共用高压柱塞泵、马达和液压系统、液压筹造、军民共用散热器、散热系统、航空锻件、燃气轮机及其工程、投资、风电设备、电厂投资等五个完全不同的专业。由于专业跨度太大，且分属五个不同的独立行业，其客户、应用领域、供应商资源、运作模式、风险因素差异很大，因此引致重组审核的专业难度大大加大。

　　2、从产业化及完整价值链整合看，构建产业化发展战略及联系的难度大大加大。我们东海证券项目组与企业一起，花了大量的精力，进行产业梳理，从最基础的锻件、铸件、到液压关键部件及其系统、散热器关键部件及其系统、到燃机整机成套、工程服务、投资，构建一个完整的产业链，从而使五个业务板块构成一个客户基础共享、客户档次互补、技术壁垒高低层次互补、建设周期、生产周期从而现金流周期互补的有机整体。并且用了很大的精力让证监会、市场认同这一产业体系。

　　3、从跨地区而言，因涉及地区和企业文化的不同，整合的难度也大大加大。由于跨了多个地区，包括贵阳、江苏、北京、沈阳、深圳，且不同地区情况各异，这就使得项目准备工作大量、空间距离大、协调难度大。

　　4、另外，重组中的关联交易、关联担保、离退休人员的行业补差等许多问题都由于中国一航特有的体制、历史而变得十分特殊，解决起来难度也就大大增加。比如，关联交易问题，尽管一般企业进行重组都面临着要解决关联交易的问题，但由于一航下属企业有100多家，所以关联交易错综复杂的程度可见一斑，项目组成员通过网上查找、走访、电话访谈等各种方式了解涉及关联交易的所有一航下属企业的基本情况包括经营范围、主要产品等，再根据具体的交易情况确定哪些关联交易是必不可少的，哪些是可以取消或减少的，最终最大限度的减少和规范关联交易。再如，拟进入的企业中都存在离退休人员行业补差的问题，这是航空企业的特殊政策，一般来说，这种费用上市公司是不能承担的，按照通常的做法，一般都由集团公司承担。项目组在对贵航集团仔细研究后发行，由于贵航集团只是一个管理机构，本身没有生产经营收入，只是依靠向下属企业收取管理费的方式维持集团的运转，要承担这些离退休人员的行业补差单纯依靠上市公司分红、土地租金和综合服务等收入可能不够，而如果不能按时支付该费用，还有可能引发社会稳定等其他问题。项目人员从一航、贵航长远、持续发展的角度出发，力求找出更好的解决办法。为此，项目人员搜集了大量的相关资料，进行反复论证，认为尽管没有先例，但根据军工企业的实际情况分析，上市公司承担这部分费用是相对比较合理的。于是项目负责人专门到北京与证监会进行沟通，解释这样做的主要原因。经过多次修改、论证、沟通，监管部门最终同意了上述方案，从而圆满解决了问题。

　　从上面可见，力源液压重大资产重组遇到的问题是复杂的，重组的过程也是十分艰难的，这也反映了我们项目人员专业的水平和敬业的精神。

　　（三）力源液压重组项目的亮点

　　1、是首个真正按照中国一航提出的“专业化整合、资本化运作和产业化发展”战略设计的重组案例，公司的四个业务板块，燃气轮机业务、航空锻件、液压系统、散热系统，都具有尖端航空技术优势，并且都是军民共用技术，因此公司目前的用户行业不仅包括航空领域，更包括广阔的非航空领域，已基本涵盖整个装备制造业，受国家产业政策技持、国内需求拉动和出口带动以及国外装备制造产品的出口转移等因素的影响，我国的装备制造业正处于快速发展期，这为公司业务发展提供了巨大市场空间。力源液压的市场容量从原来的160亿美元扩大到数千亿美元，扩大数十倍，为公司可持续发展奠定了基础。

　　2、是中国一航首个策划了清晰的产业结构、产品结构和发展战略的上市公司，为公司的产业化展、资本化运作指出了明确的方向和目标，并得到市场的高度认同，重组方案公告后，力源液压的股价一直较高，为公司提高融资能力打下了良好的基础，并且远远超过了市场及中国一航的预期。

　　目前力源液压正在准备下一步的非公开发行融资工作，这是重组完成后，作为一航重机平台的力源液压的首次融资。为了抓住我国装备制造业巨大的市场机遇，贯彻国家寓军于民的政策，公司的四大业务板块都正在积极的向广阔的非航空装备领域拓展，随着市场规模的扩大，公司业务的快速发展已经日益受到生产能力和生产规模的限制，因此，公司拟通过本次非公开发行募集资金，用于进一步扩大生产能力与生产规模，拓展公司业务，增强资本实力和市场竞争力，这对目前的力源液压重机平台来说是十分迫切和必要的。相信如果本次非公开发行融资成功，一定能够使得公司经营业绩、盈利水平、综合竞争力方面再上一个新台阶。

　　冠城大通向特定对象发行新股购买资产 国海证券

　　代表项目：冠城大通向特定对象发行新股购买资产——政策突破

　　承销金额：35,996.4万元收购资金

　　承销时长：1年多。（2006年初进场，2007.5.29公告，办理完股权登记,发行完成。）

　　项目内容：

　　冠城大通股份有限公司向香港上市公司中国海淀集团有限公司的全资附属公司Starlex Limited发行不超过7,272万股流通A股，购买Starlex持有的北京京冠房地产开发有限公司100%股权。上述股份以每股4.95元的价格折算为35,996.4万元收购资金，该股票对价不足以支付本次购买价款的部分，将以现金补足。

　　项目难点：

　　冠城大通和中国海淀受同一实际控制人控制，因此，本次交易属于关联交易。同时，本次增持涉及外国投资者对境内上市公司的战略投资，需要取得中国商务部原则批准。

　　项目创新点：

　　国内首批向外资实施定向增发的上市公司之一，同时也是第一家向控股股东海外关联方实施定向增发的上市公司，成功突破了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条的相关规定。

　　根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第二款规定，投资者应符合以下要求，“境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。”

　　按照商务部外资司的解释，“境外实有资产总额”应理解为“在境外投资的净资产”，不包括“境内投资的资产”。而中国海淀及其全资附属公司Starlex的主要资产均在国内，因此，该项目最终获得商务部的批准实际上是突破了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条的相关规定。

　　中信国安分离交易可转债 银河证券

　　承销金额：17亿元

　　创新特点和难点：分离债属于创新品种，在方案设计等方面需要结合市场特点制定。

　　项目推荐理由：

　　发行方案设计合理：中信国安本次发行采用向全体原股东全额优先配售，优先配售后剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售的方式发行。打破了之前分离债案例中均是向全体原股东全额优先配售，优先配售后剩余部分采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合发行方式的惯例。此外，本次中信国安分离债的另一创新是行权比例为2：1，而以往案例中权证的行权比例均为1：1。

　　募集资金投向设计合理：债券募集资金用于偿还银行贷款以及增资投资建设有线数字电视项目，认股权证行权募集资金拟全部用于青海盐湖资源综合开发项目，募投资金的配置有利于根据项目对资金需求的时间要求，均衡投入。

　　07交通银行次级债券 银河证券

　　承销金额：250亿元 承销时长：40个工作日

　　创新特点和难点：首只由证券公司担任主承销的次级债；单只规模最大的次级债

　　项目推荐理由：2007年3月6日发行的07交行债是国内第一单由证券公司担任主承销商和薄记管理人的次级债券；并且是国内单只规模最大的次级债。

　　中国银河证券不仅在传统的企业债券主承销市场连续多年名列前矛，而且在新业务方面不断创新。继2006年主承销06东元债成功推出国内第一只不良资产证券化产品之后，又积极介入商业银行次级债的承销业务。以前的商业银行次级债一直都是商业银行自己承销的，证券公司从来没有成为次级债承销工作的主导。通过参与中行、建行次级债的承销工作，我们发现商业银行自主承销次级债的薄弱之处恰恰是券商的强项。我们以此说服交通银行聘请我们作为其250亿元次级债的独家主承销商和薄记管理人。由此开创了由券商主承销商业银行次级债的先河，标志着我们成功进入商业银行次级债的主承销领域，也在债券市场上充分显示出银河证券的业务开拓与创新意识。

　　此后，许多商业银行慕名而来，主动邀请我们主承销他们的次级债。在2007年年底前的最后一个工作日，我们又将锦州商行5亿元次级债成功地发行出去。

　　中国铝业IPO 银河证券

　　承销金额：81.62亿元

　　创新特点和难点：

　　1、要获得中国铝业股东大会全体股东2/3、中铝公司以外股东2/3表决通过，要获得山东铝业、兰州铝业全部股东和流通股股东2/3表决通过

　　本次换股吸收合并涉及三家上市公司投资者，特别是山东铝业、兰州铝业股东大会需经出席会议流通股股东所持表决权的2/3通过，加之投资者对股改对价水平预期过高，结果不可控制与预测，股东大会不能通过的风险和沟通难度极大。

　　2、时间紧迫，审批环节多

　　本次换股吸收合并方案包含涉及三地三个上市公司，审批核准涉及国务院国资委、中国证监会、国家环保总局、上海证券交易所、登记结算公司、香港联合交易所等多级部门，中介机构涉及12家，工作环节较为复杂。

　　3、需获得大量政策支持

　　由于本方案的特殊性和创新性，A股市场并无先例可循，需要监管部门提供大量的政策支持，经过公司与监管部门的反复沟通，得到了监管部门的理解与支持。

　　4、公司内部需要解决大量问题

　　吸收合并工作中，公司需集中时间解决土地、房产、税务、环保和资金占用等程序性、规范性的问题，同时还要在公司内部统一观念，使全公司上下就吸收合并、A股上市等问题达成一致认识。

　　项目推荐理由：本次吸收合并是截至目前第一个和唯一一个在中国内地、香港、美国三地上市的三家上市公司同时吸收合并的项目；是国内第一家不以其他方式支付股改对价，完全通过吸收合并解决股改问题的项目；是截至目前国内上市公司换股吸收合并市值规模最大的项目。

　　其它：中国铝业在吸收合并山铝和兰铝，完成股权分置改革和首次公开发行A股并上市后，为兑现上市时的承诺，择机整合包铝的原铝业务，在07年6月又启动了换股吸收合并包头铝业，实现了在全流通背景下的第一例上市公司之间的换股吸收合并。

　　公用科技吸收合并公用事业集团及新增股份收购水务资产　　银河证券

　　承销类型：并购

　　项目推荐理由：

　　作为中山公用科技股份有限公司的独立财务顾问，银河证券协助上市公司实现了吸收合并公用集团及新增股份收购水务资产项目，其母公司中山公用事业集团公司在吸收合并后予以注销，该项目为典型的反向收购案例，开创了集团整体上市的又一崭新模式。

　　

　　海龙科技并购重组项目 银河证券

　　承销类型：并购

　　项目推荐理由：

　　为推动国内炭素行业重组整合，银河证券先后通过担任辽宁方大收购海龙科技财务顾问、方大炭素定向增发保荐机构，使面临破产的上市公司海龙科技，通过运用资本市场的创新手段—并购重组、非公开发行，在短短二年内迅速打造成为国内炭素企业龙头，亚洲最大炭素企业之一，实现了产业整合和资本市场的有效结合，推动了整个行业的扭亏为盈。

　　

　　中国中铁IPO 中银国际

　　名称：股份有限公司“先A短时间H”首次公开发行股票项目

　　融资额：224.2 我司实际承销金额 85.27 亿元

　　创新特点和难点：成功开创了“先A短时间H”的全新首次公开发行方式

　　项目推荐理由：中国中铁于2008年12月3日和12月7日分别在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司主板成功挂牌上市，成功开创了“先A短时间H”的全新首次公开发行方式。中银国际作为本项目的联席保荐人（主承销商）在遵循“先A后H”总体原则的同时成功兼顾了A股和H股市场的固有差异，事先制定了合理而周密的时间表，并着重把握了各个关键环节，有条不紊地开展了相关工作。先A后H并在极短的时间间隔内完成两个市场的发行上市是资本市场的一次创新，需要得到境内外监管机构的支持，中银国际协助公司在境内外监管机构之间进行积极有效的沟通，并通过以下关键事项的处置确保先A后H发行模式的成功。

　　高金食品IPO 宏源证券

　　创新特点和项目推荐理由：

　　四川高金食品股份有限公司首次公开发行股票项目

　　四川高金食品股份有限公司于2003 年8 月22 日成立，注册资本6900 万元，注册地址为四川省遂宁市广德路10 号。公司的业务包括：生猪屠宰加工、猪肉销售、肉制品加工销售、罐头制品生产销售、冻猪肉出口及种猪繁育。已初步形成了优质种猪繁育、屠宰加工与销售、肉制品深加工与销售完整的产业体系。2007年公司首次公开发行股票募集的资金用于遂宁高金搬迁技改工程、广元高金搬迁技改工程、冷却肉冷链物流配送系统建设、泸州市高金食品有限公司肉类罐头加工技术改造4 个项目。

　　高金食品所从事的行业属于屠宰及肉类加工的行业，该行业属于传统的劳动密集型行业，随着行业的发展，已逐步呈现出劳动密集型和资金密集型产业的特点。行业经营的区域性特点使得目前该行业内企业呈高度分散格局，企业规模和品牌集中度比较低，产品差异化尚不大。同时，行业内企业的经营模式都是“高进高出、低进低出”，生猪价格周期性的波动使得猪肉加工企业的销售价格和销售成本波动明显，对猪肉加工企业的利润水平产生影响。猪肉加工的成本中，生猪的收购成本占猪肉生产成本的90%以上。生猪的价格呈现周期性波动主要由于生猪的生产必须经过繁育母猪、产仔、育肥三个阶段才能完成一次循环，这个过程要用一年半到两年的时间。猪肉市场价格或者饲料价格的变化都会影响生猪饲养者的决策，导致减少或增加生猪的饲养，并影响仔猪价格发生变化，甚至影响到母猪苗的价格和产量。一轮生产过剩易引发下一轮的生产不足，此时，要恢复正常的养猪生产，往往需要两三年乃至更长的时间。所以，市场上普遍存在对屠宰加工行业属于技术含量低、盈利周期性强行业的局限认识。

　　在此情况下，宏源证券对屠宰加工行业的盈利模式进行了创新型研究，深刻揭示了该行业盈利模式、相关影响因素和行业发展规律。宏源证券指出：由于生猪收购和猪肉销售环节的竞争都比较充分，价格信息能够比较灵敏地调节市场供求，使猪肉消费价格与生猪收购价格联动紧密，因此，屠宰加工环节的利润虽然会产生波动，但会尽快回复到正常水平。此外，屠宰加工产品与百姓的生活密切相关，我国各级政府均采取“适度集中规模、减少定点数量、便于监督管理、促进生产和流通”的方针，以及“统一规划，科学布点”的原则制定实施定点屠宰设置规划，不会造成区域内猪肉屠宰加工企业的过度竞争，使屠宰行业企业利润水平能够基本保持稳定。

　　同时，宏源证券认为：我国屠宰加工企业目前的深加工产品比例小，企业产品附加值较低，而屠宰加工环节的毛利率低，容易受到市场价格波动的影响。但随着国民经济的增长，居民消费观念改变和收入提高，猪肉产品需求总量将继续增长；消费者需求的转变以及猪肉屠宰加工行业的整合，一些规模大的企业具有实力和技术水平进行猪肉产品的深加工，或是顺应消费趋势的变化，发展冷却肉的生产和冷链配送，猪肉产品附加值会有较大提高，企业抵抗市场价格波动风险的能力增强，行业利润水平将会有一定提高。此外通过现代生物技术利用猪骨、 猪血、猪皮等猪副产品生产各种高价值产品，也可提高产品附加值，这些都将为屠宰加工行业指明了发展方向。

　　项目创新点和推荐理由：

　　在市场普遍存在对屠宰加工行业认识局限于技术含量低、盈利周期性强的情况下，宏源证券对屠宰行业的盈利模式进行了创新型研究，深刻揭示了该行业盈利模式、相关影响因素和行业发展规律。其研究思路、分析结论得到了机构投资者的好评，获得了市场的认可。并且，在项目运作的过程中，出现了2007年猪肉价格迅猛增长的情况，截止2007年底，食品类价格同比上涨18.2%，其中猪肉上涨56.0%。宏源证券项目组抓住2007年生猪价格上涨的有利时机，推动企业成功上市。

　　全聚德IPO 招商证券

　　承销金额 4.10亿元

　　创新特点和难点 为餐饮连锁行业第一家上市公司

　　项目推荐理由：

　　全聚德是综合竞争优势非常突出的中国餐饮第一品牌，“全聚德”品牌拥有143 年历史，已成为我国传统饮食文化的代表，目前在国内拥有9 家全聚德烤鸭直营店，国内外特许加盟店达61家，且同时拥有大型的肉食品生产基地、面食品生产基地和全聚德配送中心，产业链完整；2006年公司通过收购仿膳饭庄、丰泽园饭店和四川饭店等老字号饭庄，初步形成多品牌互动经营的格局。全聚德IPO虽然仅募集了4.10亿元资金，但申购受到市场的热烈追捧。

　　2007年11月20日，全聚德（002186）发行上市，发行3600万股，发行价11.39元/股，成为首家在中小板上市的餐饮连锁企业。全聚德发行当日最高价44.00元，且接连受到市场的追捧，最高价达到78.56元。

　　招商证券投资银行部目前储备了超市、餐饮、百货商场等众多连锁式经济模式项目，有望成为此类项目发行上市的品牌保荐机构，积极为广大的投资者发掘并推荐最优秀的新型企业。

　　行业影响力及创新力：

　　全聚德作为首家在A股上市的餐饮连锁企业，其上市本身就是一项具有行业影响力的创新项目。同时，全聚德的成功上市，也是招商证券投行在挖掘新行业、盈利模式优质上市资源保荐方面创新的最佳能力体现。

　　连锁企业在上市过程中的特殊性、与现行审核理念和标准的不符等问题，是造成目前新经济及创新商业模式企业改制上市的难题所在。对于以新经济模式为代表的轻资产公司上市，企业的盈利依据、风险控制、募集资金投资项目等判断是对招商证券投行业务的新挑战，不论是监管部门还是保荐机构都对该类项目的不确定性有疑虑，客观上给新经济模式的企业上市带来了相当的难度。在克服种种困难，使全聚德成功上市并接连受到市场的追捧之后，所有对该类项目不确定性的疑虑均被消除，该项目的创新力和影响力也尽被诠释。

　　长江电力公司债 华泰证券

　　承销类型：公司债券 名称：中国长江电力股份有限公司

　　承销金额：80亿元（首期40亿元） 承销时长：2个月

　　创新特点和难点： 为中国资本市场上“第一单”公司债券

　　由华泰证券保荐并主承销的长江电力2007年第一期公司债券于2007年9月24日至9月26日成功发行，并于2007年10月12日在上海证券交易所挂牌上市。长江电力公司债券发行项目融资总额为80亿元，采取分期发行的方式，第一期发行40亿元。从长江电力董事会作出决议到长江电力第一期公司债券发行上市，前后仅历时一个多月，充分体现了公司债券发行监管部门的支持力度，也创造了国内投行业广为称誉的“华泰效率”。

　　作为我国资本市场首家公司债券，长江电力公司债券的推出并没有先例可循。为了确保首家公司债券的试点成功，华泰证券进行了全面、充分、细致的准备工作，从前期理论研究、可行性分析，到债券条款设计、申报材料制作、发行方案设计、登记托管及上市安排等方面都进行了积极的、有益的探索，极大地促进了我国公司债券发行上市制度体系的建设和完善。

　　作为公司债券第一单，07长电债在公司债券发行上市的诸多方面取得了创新和突破，具体表现在：

　　第一、采取“一次核准、分期发行”的橱架发行方式

　　根据长江电力的资金需求状况、期限的匹配情况，本次公司债券发行采取“一次核准，分期发行”的方式：发行人一次性向中国证监会申请不超过80亿元（含80亿元）公司债券的发行规模，采取分期发行的方式，第一期发行40亿元，在中国证监会核准后发行；第二期发行规模不超过40亿元（含40亿元），在中国证监会核准后的24个月内择期发行。

　　采取分期发行的方式发行公司债券，一方面可以防止募集资金的闲置，降低资金使用成本；另一方面，发行人也可以根据对市场利率水平判断和资金需求状况，进行有节奏的发行，有利于降低融资成本。

　　第二、设置回售条款以满足不同投资者对债券期限的需求

　　华泰证券根据市场调查结果和发行人财务状况及资金需求在本期债券中设立了投资者第7年回售选择权，以满足不同投资者对债券期限的要求。债券持有人有权在债券存续期间第7年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，若7年后市场3年期公司债利率高于票面利率，则投资者可选择回售，否则可继续持有。该条款一方面可以降低发行人的融资成本，另一方面，也为投资者提供了较大的操作空间。对于投资者而言，该条款提高了债券的投资价值。

　　第三、采取市场化询价的方式确定利率

　　以往企业债券发行利率由发行人和主承销商商定，且规定不得高于同期银行存款利率的40%。07长电债发行的票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价、采取簿记建档方式确定。通过预交保证金的方式保证了投资者提交申购意向的真实性，有效预防和杜绝了虚假申购和短期投机行为，通过簿记建档、比例配售方式保证了配售结果的公正和公平。这种公开、公平、公正的询价和定价方式，实现了公司债券的完全市场化定价，真实反映了市场投资者的投资需求，符合公司债券市场的发展方向，贯彻了监管部门的政策意图。

　　第四、采取创新的发行方式

　　与以往的股票、可转债、分离交易可转债以及企业债券的发行方式不同，07长电债发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。07长电债网上发行通过上交所竞价交易系统按确定的价格和利率面向投资者发行，并按“时间优先”原则实时成交。同时，本次网上发行与网上新股申购不同，对同一账户不设认购次数限制，更有利于普通投资者参与网上认购。而网上社会公众投资者资金认购和网下机构投资者协议认购相结合的发行方式，既符合债券发行的惯例，又兼顾了普通投资者的需求。

　　第五、多层面强化对债券持有人权益的保护

　　07长电债的发行在国内首次引入了债券受托管理制度和债券持有人会议制度，从制度上强化对债券持有人权益的保护，华泰证券既是保荐人又是受托管理人，可全程对发行人进行持续督导，保护债券持有人权益。

　　另外，07长电债提供持续信息披露和跟踪评级安排。同时，设定了诸如暂缓发行人重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，适时处置公司非电力对外投资，以及对逾期本息按票面利率加收50%罚息等严厉的偿债保障措施。可以说，07长电债从多个层面强化了对债券持有人权益的保护。

　　第六、07长电债同时在交易所固定收益电子平台和竞价交易系统上市流通

　　07长电债上市后同时在上海证券交易所固定收益平台和竞价交易系统上市流通。固定收益证券综合电子平台采用报价交易和询价交易，比较适合机构投资者之间进行大宗债券交易，也符合国际上债券交易的通行做法。同时，电子平台的一级交易商可申请对长电债做市，将进一步提高长电债的流动性。而集中竞价交易系统具有实时、连续交易的特性，比较适合普通投资者参与债券交易。多种交易方式的有机结合，满足了不同投资者交易的偏好。

　　第七、07长电债为质押券参与新质押式回购

　　长江电力资信状况优异，主体信用等级达到AAA级，同时，中国建设银行为本期债券提供了全额、不可撤销连带责任保证担保，因此，本期债券不能按期偿付本息的风险极低，完全符合参与新质押式回购交易的条件。经上海证券交易所批准，07长电债上市后可作为质押券参与新质押式回购交易，这将大大提高07长电债在交易所市场的流动性。

　　项目推荐理由：

　　由华泰证券保荐并主承销的我国公司债券“第一单”——长江电力公司债券的成功发行上市，得到了监管部门的高度认可和市场的一致好评，它拉开了我国公司债券市场发展的序幕，是我国债券市场、资本市场发展的重要里程碑。长江电力公司债券的成功发行上市，正所谓“长江电力一小步、资本市场一大步”，它不仅开拓了企业债权融资的新渠道，丰富了固定收益类投资的新品种，而且也标志着中国资本市场从此步入均衡、协调发展的新阶段。07长电债在公司债券发行上市等诸多方面取得的创新和突破，对于我国公司债券发行上市制度体系的建设和完善也起到了积极的、有益的促进作用。

　　

　　海通证券非公开发行 华泰证券

　　承销金额：259.99亿元 承销时长：2个月

　　创新特点和难点：

　　海通证券非公开发行项目共募集资金259.99亿元，是目前境内证券市场上募集货币资金量最大的非公开发行项目；本次非公开发行股票项目也是中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》发布后完成的第一个金融行业上市公司非公开发行项目；海通证券借壳上市融资，也是目前境内证券市场上第一个券商通过借壳上市实现融资的成功案例。海通证券借壳上市融资项目，创造和经历了诸多境内证券市场“第一”，也因此面临不少无案例可循、必须通过创新突破解决的情况。例如，对于海通证券的估值和通过借壳手段实现上市后发行申报财务报表的编制和处理等，华泰证券就积极协调各中介机构的力量，努力把握投行业务的核心原则，尝试有益创新，较好地解决了一些难点问题。

　　券商借壳上市是2006年以来的牛市中的热点，海通证券借壳暨增发项目又是热点中的焦点，而且本次非公开发行股票的底价只有12.88元/股，仅相当于海通证券2007年股票二级市场交易价格峰值的20％多，众多实力机构和广大投资者都极为关注。华泰证券在制定发行承销方案时严格遵循了价格优先的原则，既没有设置任何不恰当的门槛影响潜在投资者的进入，也没有对认购的公平原则有任何放松，与发行人共同创造了公平、公正的认购环境，最终实际发行价格达到了35.88元/股，高出底价178％，与市场非公开股票的正常折价水平保持了一致，出色地完成了承销和融资任务，有力地维护了中小投资者的利益。

　　项目推荐理由：

　　海通证券是国内证券市场最具影响力、创新能力和历史最悠久的券商之一，经纪、资产管理、投资银行、研究等各项业务的规模和水平均名列国内券商前茅。华泰证券本次承销的海通证券2007年度非公开发行股票项目，在融资规模上大幅度刷新了非公开发行融资额的记录，实现了大型优质券商通过反向收购借壳上市并成功融资创新案例的突破，对于国内证券市场非公开发行融资规模的提高、发行方式的完善，以及大型企业借壳上市模式的不断丰富等都有巨大的影响和有益的促进。

　　粤传媒IPO 东方证券

　　承销金额：5.24亿

　　创新特点和难点：第一家三板转主板的公司；第一家通过IPO上市的传媒公司及中小板首家传媒概念股

　　项目推荐理由：

　　2007年东方证券成功保荐了广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”）在深圳中小企业板上市，该项目创造了我国证券市场的三项第一：

　　1、粤传媒是首家经国家新闻出版主管部门批准通过IPO上市的传媒公司。早前一批新闻出版发行方面的上市企业，无一例外都是通过借壳的方式获得上市地位；粤传媒通过IPO方式的发行上市，意味着我国文化产业开始得到资本市场直接而有力的支持，粤传媒的发行上市同时为传媒企业的发行上市摸索了道路，提供了可借鉴的经验方法并营造出传媒企业发行上市的良好氛围。

　　2、粤传媒是首家成功转板的公司，开启了三板公司转向主板的先河，意味着三板公司转板之路正式开启，一改三板“只进不出”的历史，是我国建设多层次资本市场体系的一次重要突破。

　　4、 粤传媒是中小板首家上市传媒股，填补了深圳中小板文化传播行业上市公司的空白。作为国内首家“三板转主板”公开发行的传媒项目，没有现成的可以借鉴的案例，在项目操作过程中遇到了不少前所未有的问题和困难，保荐人和发行人的共同努力下，这些问题得到了创造性的圆满解决，实现了粤传媒顺利上市。该项目的难点主要包括如下几个问题：

　　5、 第一，为使原在代办股份转让系统流通交易的股份需重新登记存管至投资者所开立的深圳证券交易所的股票账户内，我们开创性地用我们自己设计的工作程序和方法，合计为持有粤传媒发行前总股本97.65%的股东完成了补充登记工作。

　　这次重新登记存管所涉及的股东人数为10204人，复杂的并不是工作量之巨大，而是整个工作程序需要严密、公告内容需要严谨，从而确保这些投资者的利益不受任何损害。

　　在工作程序方面，首先向中国证券业协会申请粤传媒从代办股份转让系统转出，再向登记公司申请终止粤传媒股份代办转让，再次是发布公告提示投资者前来办理补充登记手续，并辅以寄送信函、电话通知等方式确保投资者最大程度获知相关信息。

　　在发布公告环节，我们先后在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《大众证券报》、《广州日报》、投资者密集区的北京地区的《北京晚报》、山东地区的《齐鲁晚报》、西南地区的《华西都市报》、福建地区的《海峡都市报》、代办股份转让系统网站、粤传媒网站及保荐机构网站进行公告通知；通过邮局信函通知方式，共计发出信函4787封；通过电话通知方式，从补充登记起始日开始，持续对所有的机构投资者和持股量在5万股以上的未确权股东，进行电话通知并指导他们参与补充登记，以确保补充登记事项传达到个人和法人单位。

　　在公告发布方面，力求公告内容严谨，但同时又要简明易懂。如在相关公告中除分门别类地将相关补充登记办法列示清楚，还在最显要处列明特别提示，将公告中的重点事项做出重点提示，以使投资者能在最短的时间内明白所要配合处理的事情，先后发出的公告包括《广东九州阳光传媒股份有限公司关于全体股东资料补充登记的公告》、《广东九州阳光传媒股份有限公司全体股东资料补充登记催示公告》、《广东九州阳光传媒股份有限公司全体股东资料补充登记再次催示公告》、《全体股东资料补充登记第三次催示公告》等。

　　为将上述工作做好，我们成立了多个工作组并做了明确的分工：与证监会、登记公司和交易所的沟通工作组以解决补充登记过程中出现的政策、技术方面的问题，与代办券商沟通协调的工作组以解决补充登记过程中出现的特殊情况和问题，与保荐人内部各部门的沟通工作组以解决内部部门支持和配合的问题，与投资者直接沟通的工作组以解决投资者办理过程中的所有问题等。

　　经过上述周密安排和部署，我们在没有任何借鉴的前提下，开创性地用我们自己设计的工作程序和方法，合计为持有粤传媒发行前总股本97.65%的股东完成了补充登记工作，为他们的顺利配售股份和日后所持股份的上市做好了基础性的准备工作。

　　第二，为做好发行前股东的利益保护工作，我们向中国证监会申报了创新的发行方案。

　　粤传媒是1992年成立的股份公司，股东结构较为复杂，股份性质涉及历史遗留的NET股和内部职工股。如果不能设计出合适的发行方案，将极有可能使投资者遭受重大损失。为此，我们和中国证监会发行部密切沟通，制定并申报了向原股东（除内部职工股东外）的定向配售方案，定向配售比例达到每10股配2.77股，这样在这些股东所持股份的一年锁定期内，较高的配售比例及较低的配售价格可以有效摊低其原始持股成本，减少持股风险，避免投资者受损。

　　事实证明，这一方案获得了投资者的一致认可和好评，使那些坚定看好公司发展前景并与公司共同成长的投资者获得了实实在在的好处。

　　第三，指导粤传媒将有关历史遗留问题彻底解决

　　这一方面主要体现在内部法人股的清理问题。在2005年申报转板材料时，内部职工股存在代持问题，即控股股东大洋实业存在以自然人代持内部职工股的问题，虽然广东省人民政府于2001年出函批准公司可采取“先确认股份并对外披露、上市后再履行手续”的办法解决上述违规问题，但该清理措施不够彻底。为此，保荐人指导粤传媒就内部职工股问题进行了彻底解决，主要体现在广东省国资委和广东省人民政府分别出具了批复文件和确认文件，具体如下：2005年10月18日，广东省国资委出具《关于广东九州阳光传媒股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意公司将大洋实业委托自然人代持的625万股公司内部职工股直接转为国有法人股；2006年1月10日，广东省人民政府出具《关于确认广东九州阳光传媒股份有限公司内部职工股合法性的函》，对于公司内部职工股合法性问题，原则同意广州市人民政府的意见。

　　第四，指导粤传媒将与行业特性有关的问题妥善解决或合理解释

　　粤传媒在申报过程中的主要问题有三个，分别为关联交易、同业竞争和控股股东持股比例未达到51％，这三个问题都与粤传媒所处的行业密切相关，比如在传媒行业“采编”环节为非经营性业务资产，不能纳入公司化经营，这样使得关联交易在所难免；再如在传媒行业，作为党委机关报的《广州日报》需要单独印刷，这样广州日报社和粤传媒均有印刷资产，导致在一定程度上有同业竞争的可能；再如中宣部有文件要求文化企业改制上市需要国家绝对控股，而粤传媒控股股东持股比例为39.93%。

　　为此，在保荐机构的督促下，粤传媒采取妥善措施将关联交易比例由2004年的42％降低到2006年的30％；将存在的同业竞争可能通过《避免同业竞争的协议》以及广州日报社的《关于广东九州阳光传媒股份有限公司定位及未来发展方向的具体安排》等文件予以消除；将粤传媒控股股东持股比例未达到５１％的原因作了特殊说明，并取得中宣部和发改委的充分理解，从而使上述三个问题得以妥善解决。

　　出版传媒IPO 平安证券

　　承销金额 6.50亿元

　　创新特点和难点 国内文化传媒第一股

　　项目推荐理由 出版传媒于2007年12月21日上市，发行数量1.4亿股，发行价格4.64元，融资6.5亿元。出版行业是受到国家严格监管的行业，出版传媒作为国内第一家整体上市的出版企业，拥有5家出版社、3家发行公司、1家印刷物资供应公司、1家票据印刷公司，实现了出版业务完整产业链的整体上市，引起了国内外文化产业和资本市场的普遍关注。公司以29.98倍的市盈率高调发行，股票上市当天，股价再度上涨330.08%，受到市场的热烈欢迎。

　　该项目的创新特点与难点具体体现在如下五方面：1、文化产业上市的特殊性；2、经营模式的特殊性；3、募投项目的设计；4、同业竞争的解释与解决；5、上市方案需兼顾行业管理和证券监管的不同目标。出版传媒是我国第一家整体上市的出版企业，是中国文化体制改革的突破之举、创新之举，发行上市方案的设计体现了投行人士良好的专业价值和创新能力。

　　武汉凡谷IPO 平安证券

　　承销金额 11.35亿元

　　创新特点和难点 挖掘行业细分市场优质企业，以动态的创新眼光分析公司的盈利模式。

　　项目推荐理由 武汉凡谷于2007年12月上市，发行数量5380万股，发行价格21.1元，融资11.35亿元，上市后得到市场认可，最高价达到62.3元。武汉凡谷处于通信设备制造业的细分行业移动通信射频器件制造业，是国内领先的移动通信天馈系统射频器件供应商，全球市场份额约为8%；武汉凡谷的盈利模式为为全球领先的移动通信系统集成商提供器件和服务，客户集中度高，一般理解为依赖风险很高，但平安投行从下游客户市场集中、公司配合华为在全球的发展历程、公司应收账款回收情况以及公司参与客户早期研发的模式等方面阐述公司与客户是相互依赖的关系，公司客户集中度高并未带来依赖风险，得到了监管机构和市场的认可。

　　东华科技IPO 平安证券

　　承销金额 3.36亿元

　　创新特点和难点 第一家将全部募集资金不定项目补充流动资金的上市公司

　　项目推荐理由 东华科技于2007年7月上市，发行数量1680万股，发行价格20元，融资3.36亿元，上市后股价基本稳定在百元左右，最高价达134元。东华科技在大型甲乙酮建设市场处于垄断地位，在诸多细分化工建设领域具有技术优势、领先市场地位和较高市场占有率；公司所处细分行业具有资本密集型和技术密集型特性，利用资本市场将给予公司迅速做强提供有力支持，同时，我们也关注到，目前国内该类型企业上市公司尚属于空白，通过上市可以极大提高公司的市场竞争力；我们针对工程承包行业的特点，创造性的将募集资金全部用于补充流动资金，不再针对具体项目进行效益测算，从补充流动资金的必要性、额度、监管等方面进行了全面的论证，顺利通过了审核。该项目在募集投向设计和选择上具有创新意义，为后续类似的轻资产类公司上市提供了很好的借鉴作用。

　　ST一投股改+重大资产重组 平安证券

　　创新特点和难点 采取“收购+上市公司大规模债务豁免+新入主大股东以资产认购股份”的模式，实现上市公司起死回生。

　　项目推荐理由 ST一投于2002年8月6日上市，发行数量5000万股，发行价格4.6元，融资2.3亿元.由于经营不善，2004年、2005年连续两年亏损，公司被退市风险警示。2007年1月10日，“ST一投”控股股东第一投资集团股份公司所持公司股份被拍卖，天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称“大通集团”）拍得上述股权，并承诺注入优质资产。2007年4月，董事会审议通过大通集团拟通过资产认购公司股份得议案，“ST一投”向大通集团定向增发20300万股，大通集团用资产认购，预计资产注入完成后2007年、2008年“ST一投”分别实现4857和6012万元；2007年8月“ST一投”与公司主要债权人银行达成债务重组协议，减免公司贷款利息2372万元。通过采取“收购+上市公司大规模债务豁免+新入主大股东以资产认购股份”的组合拳的方式，实现上市公司起死回生，公司预计2007年盈利1.2亿元。通过一系列措施，不仅实现了公司主营业务的转型，而且成功的优化了公司的财务结构，实现健康发展。

　　雷伊B重大资产重组 平安证券

　　创新特点和难点 首家B股公司流通股东通过网络投票参与股东大会表决。

　　项目推荐理由 2007 年11 月14日，公司及子公司天瑞香港分别与日昇投资、捷成投资签署股权转让协议书，协议约定公司向日昇投资出售其持有的雷伊纸业67%的股权、子公司天瑞香港向捷成投资出售其合计持有的雷伊纸业33%的股权；与天卓香港签署股权转让协议，协议约定公司向天卓香港出售所持上海同瑞、德州中合各31%股权。通过向关联方出售部分盈利性资产，获取了转让款2.36亿元，缓解了公司资金压力，改善了公司财务状况和资产质量。

　　通过实施平安证券设计的向关联方出售资产解决公司主业经营资金困难的方案，提高了公司盈利能力和持续发展能力，从根本上解决了制约公司发展的问题，增强公司持续经营能力和核心竞争力；同时，雷伊B也成为首家流通股东通过网络投票参与股东大会表决的B股公司。

　　S*ST源药股改+重大资产重组+恢复上市 平安证券

　　创新特点和难点 以潜在大股东代送资产的方式同时补亏、恢复上市与定向增发。

　　项目推荐理由 2007年12月28日，公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过《上海华源制药股份有限公司股权分置改革方案》；其中，公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕将其合计持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司51%的股权无偿注入上市公司作为股改对价；2007年12月29日，方达环宇经工商局核准变更登记，公司成为方达环宇控股股东。通过上述资产注入实现捐赠利得14500万元左右，计入营业外收入，据此，公司测算2007年度业绩为盈利，公司将恢复上市。针对已退市的上市公司，平安证券创造性的采取潜在大股东代送资产的方式，实现了公司弥补部分亏损、恢复上市并与定向增发同步完成。

　　金风科技IPO （海通证券）

　　承销金额：18亿元 承销时长：四年

　　最佳创新项目参评理由：

　　A. 在行业、盈利模式等优质上市资源保荐方面的创新：

　　 高成长、高盈利企业：连续七年平均增长超过100％，2007年盈利超过6亿元；

　　 具有完整自主知识产权：是国内行业内唯一摆脱对国外技术依赖，具有核心技术开发能力的风力发电设备整机制造企业；

　　 系统集成业务模式：充分利用外部供应商的资源，减少资本投入，缩短新产品的产业化周期；

　　 创新盈利模式：开创了风机制造、风电技术服务、风电场开发销售相结合的横向一体化多盈利模式。

　　B. 在发行定价方式、特殊问题处理、保荐工作质量、风险控制等方面：

　　 定价方式：以盈利预测定价，发行市盈率29.98倍，每股收益按照2007年经会计师事务所审核的盈利预测归属母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算。

　　 发行方案：公开发行股票占发行后总股本的10％，是新《公司法》实施后，符合法定条件下发行量最少的发行方案；

　　 公司治理：该公司具有良好的公司治理结构，是中小板首家非金融类无控股股东及实际控制人的上市企业；

　　 募集资金运用：超过6亿元用于研发项目，占总募集资金的30％以上，充分体现了高科技企业在快速发展中对资金运用的需求特点。