ST马龙转嫁昆钢控股 云天化重组流产

　　经济观察报 记者 万晓晓 云天化系整体上市的重组方案，一年后宣布终止。云天化集团出让了旗下ST马龙（SH，600792）的控股权，将其转嫁昆钢控股，并将亏损的磷化工业务置换为煤化工。

　　这意味着云天化集团抛出重负，仍待重整；ST马龙业务转型；昆钢控股则不必再远赴香港，取得了上市平台。

　　ST马龙卖壳

　　11月11日，云天化集团旗下三家上市公司ST马龙、云天化（600096）、云南盐化（002053）宣布，昆明钢铁控股有限公司入主ST马龙，云天化及云南盐化将终止此前的重组计划。

　　这意味着，马龙产业将不再是云天化集团重大资产重组的交易方，云天化将回购马龙产业全部资产和负债，而原计划的云天化系整体上市、资产重组方案不得不终止。

　　使云天化集团做出这一决定的，是ST马龙毫无前景的盈利空间。

　　财报显示，ST马龙前三季度，营业亏损1.4012亿元，净利润亏损1.388亿元。于是，债务负担沉重的ST马龙，不得不将旗下磷化工资产、负债全部出售给母公司云天化集团。

　　根据重组预案约定，公司拟出售净资产评估值为负数，因此，本次出售资产的转让价款为人民币1元。

　　同时，ST马龙重组拟注入的资产为昆钢煤焦化资产及部分现金。ST马龙向昆明钢铁控股有限公司 （以下简称：昆钢控股）定向增发2.74亿股股份，昆钢控股以旗下昆钢煤焦化公司100％的股权及现金，进行认购，总价为217556万元。

　　本次交易完成后，ST马龙的控股股东由云天化集团变更为昆钢控股，昆钢控股持有68.46%股份，云天化集团持有16.56%股份。ST马龙表示，希望通过此番重组，减少云天化集团整体上市的难度，加快云天化集团整体上市的进程。

　　尽管煤化工是在我国 “富煤少油缺气”的能源结构下，实现能源多元化的首选。业内人士认为，重组之后，ST马龙将依托昆钢煤矿资源和钢铁优势，盈利空间上升，从而加快云天化集团整体上市进程，同时，交易仍有一定风险。

　　财报显示，2009年前三季度煤焦化公司实现营业收入33.16亿元，实现净利润1.08亿元。但是，昆钢煤焦化与武钢昆明存在数额较大的关联交易，今年前三季度，昆钢煤焦化与武钢昆明的销售金额，占营业收入总额的69.33%，存在单一客户依赖的风险。

　　也就是说，一旦武钢昆明出现经营困难导致需求下降，或转向其他焦炭企业采购焦炭，则可能直接影响未来ST马龙产品的销售。

　　再者，昆钢控股已开展对瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿的收购工作，并已支付转让价款1亿元，但上述煤矿尚不符合拟注入资产条件。

　　昆钢控股表示，将尽快使上述煤矿达到符合注入上市公司的条件，并承诺在本次交易完成三个月后启动该部分资产的注入工作。

　　昆明当地媒体引述昆明市委副书记、市长张祖林的话称，“昆钢一发烧，昆明就咳嗽”，昆钢在当地的重要性可见一斑。

　　云天化系重组方案流产

　　云天化酝酿已久的重组计划是以换股方式，吸收合并云南盐化、ST马龙在内的11家下属企业，实现集团整体上市。

　　这是云天化系在停牌8个月后推出的方案，一年之后，宣布该方案终止。有人说，云天化是败给了时间。

　　云天化集团及其下属企业主要从事化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大产业的业务经营。近两年来，集团一直筹划将旗下三家上市公司重组，实现整体上市的目的。

　　但是，长期停牌后，导致云天化系股价大幅下跌，加上拟收购资产的外部环境受到较大变化，云天化集团不得不重新审视其原先的重组方案。

　　ST马龙是原拟注入云天化集团旗下的资产，以磷化工为主营业务，2006年以来，由于云南省电力供应不足等影响，公司实际运行率低于50%。此后，由于黄磷行业产能过剩，价格连年下跌。

　　虽然去年第三季度，受石油价格大幅上涨影响，磷肥原材料硫磺价格大幅上涨，拉动ST马龙主要产品扭亏为盈，但是，年末的金融危机，使得硫磺、黄磷产品价格再度暴跌，市场需求严重萎缩，产品销售量巨减，公司经营陷入困境。

　　在这样的背景下，ST马龙无法再按计划将磷肥资产注入云天化，单独实施资产重组的愿望无法实现，而此时，昆钢控股正加速对云南省煤焦化行业整合，急需上市公司资本运作平台，遂决定对ST马龙的主营业务进行重组。

　　分析人士认为，以前云天化系整体上市方案是“三合一”重组，ST马龙和云南盐化被退市注销。但ST马龙的“卖壳”，可能给云天化系的云南盐化以参照，很可能在当地政府的授意下，装上省内其他优质资产，留下壳资源。“毕竟‘卖壳’可带来更多收益。”该人士表示。

　　尽管如此，云天化集团仍表示，继续推进重组的决心不变，择机推进重组。不过，此后3个月内，不再筹划重大资产重组事项。