来源：21世纪网-《21世纪经济报道》
作者：陈昆才 林小川
在“双买断”渠道被禁、信贷资产类理财业务被规范后，银行间信贷资产腾挪活动并未沉寂，而是以交叉持有信贷资产类理财产品、他行“代持”等多种形式继续存在。
特别是从1月份，监管部门严令将贷款规模控制到限额内后，信贷资产腾挪活动愈发活跃。信托公司依靠其
多位银行相关人士直言，如今信贷类银行理财产品正呈现乱局：信托+信托、理财套理财等眼花缭乱的交易结构，令此类业务愈发复杂化、衍生化；链条上任一环节发生异动，都将成为压垮骆驼的最后一根稻草，背后的“抽屉协议”也将随之而曝光，隐匿于表外的风险终将兑现。
“我们希望监管部门出手加以疏导”，“监管层应加快资产证券化步伐”，业内人士多发出强烈呼吁。
1. “对敲”新玩法
3月23日，一家股份制银行资金部负责人表示，把信贷类资产做成理财产品，出售给客户和同业，最近又开始火爆。
根据部分上市银行2009年年报显示，在银行“应收款项类投资”科目下，涌现出金额不菲的同业理财产品。
兴业银行“资金信托计划及理财产品”投资为219.62亿元（主要投资方向为信托贷款），宁波银行2009年购买同业理财产品240.77亿元，深发展购买其他金融机构发行的保本型理财产品164.771亿元。
为何同业理财产品突然爆发？
一家股份制银行资金部人士表示，对于卖出方来说，存在降低表内贷款资产、腾挪信贷额度的需求，而对于买入方来说，购买同业理财产品能够获得大约4%的收益，大大高于央票投资收益率。
2009年12月，银监会出台《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（下称“113号文”），禁止了“双买断”这一不规范的信贷“对敲”做法。
显然，商业银行仍有规避监管的“工具”。
本报记者了解到，目前银行开展的买入返售、卖出回购业务，实质上等同于资金交易，其中，信贷资产转出一方，已不能再调减表内贷款规模。
这样的操作并非完全单向，“说实话，（信贷资产类）理财产品中也有‘对敲’成分，背靠背做，相互帮忙”。3月24日，某上市银行同业业务人士说。
“对敲”操作方法之一是，A银行将自己的信贷资产卖给信托，信托再包装成信托计划，卖给B银行，这样B银行持有的就是以A银行信贷资产为标的的信贷资产类理财产品。同理，B银行可以反向操作。
“信托公司拿千分之二手续费，且不需承担责任。”一家上市银行投行部人士透露。但一家大行理财人士称，近期信托行业计划形成价格保护联盟，将此类业务平台管理费率提升至5‰或以上。
一位熟悉“对敲”操作的知情人士透露，能够达成“对敲”协议的银行之间，首先要获得对方一定规模的同业授信，在这一授信规模内持有相应的理财产品；“这是银行信誉的审查环节，以此替代对信贷资产包的逐笔审查”。
此类产品往往是固定利率，比如资产包中的贷款利率是6%，买入方在持有期间享受的收益率可能是4.2%，剩下1.8%的收益仍由卖出方享有。“面向同业发售的理财产品，其收益率要高于零售客户，因为同业的议价能力显然比零售客户强。”前述银行同业业务人士称。
在审查完交易对手的信誉后，“对敲”游戏的双方并不会为资产包中隐藏的信用风险而担忧，彼此心照不宣，理财产品到期后，谁家的孩子谁抱走。虽然带有回购协议的“双买断”已被禁止，“但通过理财产品方式，只要表面不做回购，或者即便做了，不拿到桌面上，也就可以了”。上述知情人士直言，而且互持本身就是天然的制约机制，他所在机构也参与过“对敲”游戏，“很多银行都做过，无非是量大量小的问题”。
由于“对敲”受银行自身信誉的限制，所以规模越小的银行，越不容易做成“对敲”生意。“小银行的信誉度较低，不容易找到交易对手，信托公司也不愿意承担其中的责任，所以，小银行做对敲，只能是靠得近的两家银行，知根知底，相互信任的才能做。”上述知情人士续称。
2.“VIE”模式潜入
一位股份制银行人士对“对敲”的可操作性表示怀疑，他表示“对敲的风险很大”，只能针对相同客户的信贷资产。
不过，前述知情人士透露，还有比“对敲”更为简单的信贷资产腾挪术。也即，银行将自己的信贷资产打包，通过信托平台转让，下家可以自己联系，也可以通过信托公司帮忙联系；区别在于，如果信托帮助联系下家，在利益分配中，要拿得更多一点。
“现在不规范的信托公司，到处拿房地产等高收益项目去拉拢银行。”前述大行理财业务人士称。
本报记者进一步了解到，在前述知情人士所介绍的“代持”模式中，衍生出一种类似于可变利益实体（Variable Interest Entities；简称“VIE”， 作为实际或潜在经济来源的利益实体，比如合法经营的公司、企业或投资，但企业本身对此利益实体并无完全控制权）的做法。
引入VIE的操作看起来似乎非常简单，A银行把自己的存款性资金存到B机构（信托公司或其他银行），表现为B机构增加了一笔同业存款，再由B机构用这笔资金来购买A银行信贷资产包装成的理财产品。B机构扮演的角色是一个资产转移通道，对于A银行而言，则绕开了“银信合作理财产品不得投资于发行银行自身的信贷或票据资产”的规定。
上述B机构扮演的正是类似VIE角色，A银行在卖出贷款后，又拿回了资金；在没有损失存款性资金的同时，由于A银行最终会承接售出的信贷资产，实际上贷款并没有卖掉，但资产负债表内的信贷规模却减少了。据其了解，一家上市股份制银行有过类似操作。
安然公司曾有数百个是设在免税天堂的特定目的实体，一方面可高价转让资产给特定目的实体，虚增公司利润，另一方面还可向银行、保险公司、退休金机构及一般投资者筹资，“巧妙”将表内债务转移至表外。
前述A银行与B机构的操作模式仅是VIE的初级手法，为进一步掩藏真实交易动机，除A银行和B机构之外，还可以加入第三方买断，如此一来，就会形成多家银行、信托共同参与的复杂交易格局。对于A银行而言，虽然交易成本提高，损失存量信贷资产的部分收益，但获利空间更大，本质上还是利益驱动。
其收益主要来自两个方面，第一，为议价能力更高的新增贷款腾出空间；第二，粉饰存贷比、资本充足率等监管指标。部分银行纯粹是“为买而卖”。
“银行通过银信合作转出的往往是优质资产，贷款利率下浮较多。所以，在存量贷款转出后，银行可以发放收益更高的贷款，在加息预期下，银行可以重新跟客户谈更好的利率。”3月24日，一家信托公司相关业务负责人给出自己的解释。
3. 控贷与腾挪
用益信托工作室预计，虽然存在春节放假因素，2月银信合作产品发行规模为3758亿元，1月为3616亿元，而去年同期仅为531亿元。从产品类型来看，2月信托贷款类产品数量占比29.03%、信贷资产类产品占比4.61%。
“信贷资产转让类产品在上月探底后，似乎有回升的迹象，预计这类产品将稳步上升。”3月13日，用益信托工作室点评称。
在银信合作产品战事升温的同时，各行正沉浸在一场近乎“量入为出”的控贷大战之中。
一家股份制银行南京分行人士称，今年对信贷投放节奏控制严格，四个季度的比例基本控制为3：3：2：2，因此该行必须对信贷投放做好充分计划，比如有哪些信贷马上要发放，有哪些资金可以回收，碰到额度紧张时，就会向总行申请进行信贷资产转移。“2月最紧张，不少银行停止发放信贷，3月已略有缓解。”
不过，除了额度控制的因素外，银行还可以进行结构调整。“现在信贷利率较高，所以一般转移出去的信贷利率会比较低，比如下浮10%，这样银行就可以用腾挪出的信贷额度投向利率较高的信贷。”
近日，多位中小银行人士透露，所在银行今年的信贷增速被要求控制在22%的水平，由此计算出全年的增量规模，并在季度和月度间切分。“我们此前定的计划高于这个水平，现在得设法压下来，必须的！”
前述银行同业业务人士指出，去年由于没有信贷规模控制，银行都是在形成自己的信贷资产后，再做成信贷资产类理财产品；今年则不同，银行没有信贷规模。
而 “113号文”并没有关闭所有通道，是为信贷资产腾挪留下一个口子。
该文第16条规定，单一的、有明确到期日的信贷资产类理财产品的期限应与该信贷资产的剩余期限一致。若不一致时，应将不少于30%的理财资金投资于高流动性、本金安全程度高的存款、债券等产品。
其余70%的空间，给银行互帮互助留下了可能。
本报记者调查发现，邮储银行福建省分行成为招行信贷资产出表的重要帮手。今年以来，邮储福建分行通过发行理财产品，累计购买招行52.5亿元存量信贷资产。产品存续期均不超过4个月，最短的仅为25天，而借款企业中中国铝业、大唐集团、中粮集团、国电电力等赫然在列。
邮储福建分行的合作银行还包括建设银行河北分行、中信银行和中国银行。其中，该行最近两期的理财产品所购买的均是中行向天津高速公路集团有限公司发放的流动资金贷款，两笔共4亿元，前一期则用于购买中信银行向江苏沙钢集团发放的流动资金贷款，金额3亿元。
113号文的目的是让商业银行研究资产池的业务。很多小银行没有资产池，就变相装入自己的信贷资产。“因为有贷款规模管理，银行只能互相想办法。”上述银行同业业务人士直言。
邮储银行内部人士说，“对敲”腾挪信贷资产、赚取投资收益，犹如“炼狱”中的舞者，迈着诡异的步伐，游走于灰色地带。
4. 被低估的风险？
作为近两年出现的新事物，投资他行信贷资产类理财产品，也带来了会计处理等方面的新问题。本报记者调查发现，目前，对于此类资产，如何计算风险资产权重和计提减值准备，各行存在不同的做法。
一些中小银行的做法是，如果投资的理财产品属于银行信用，期限在4个月以下的，不计风险资产，4个月以上是按照20%计入，等同于对其他银行的债权；如果不属于银行信用，就比照贷款资产，来计算风险资产。但内部人士称，“基本按照银行信用来对待”。
对于计提拨备的问题，则是由银行自己认定，但理财产品不归为贷款，基本不计提拨备。
如果按银行信用对待，即把理财产品视为对他行的金融债权，必须是具备下列两个条件，其一，理财产品发售银行承诺保本；第二，或者存在潜在的回购协议。
但按规定，银行购买的信贷资产应是无追索权的资产，银行不能为银信合作理财产品提供担保。
因此，理财产品视作银行信用的做法表明，潜在回购协议可能大量存在。多位知情人士坦言，在现实的“对敲”中，双方都会承诺自己的资产安全，甚至还有秘而不宣的到期回购安排，“只是这些以防万一的‘抽屉协议’，外人无法看到”。
“最终如何计算，各家银行需要与会计师事务所逐一认定，而各个银行之间没有统一标准。”上述股份制银行资金部人士称。
不过，一旦投资标的中的信贷资产发生信用风险，谁来承担风险呢？也许只能根据隐秘的背后条款来判断了。
一家股份制银行风险管理部人士认为，对于买入同业理财产品，监管上并没有明确的禁令。但“里面的问题比较多，相当于设立了SPV公司（承接）剥离出的资产，很可能风险披露不彻底，买入方也很难做尽职管理”。
“国有大行明确规定不能购买小银行的理财产品。”前述知情人士称。工行、中行2009年报显示，两家银行应收款项类投资的明细科目中没有理财产品的身影。
而华夏、宁波、兴业三家上市银行的报表中，均出现了此类投资。
5.理财产品变异
本报记者调查发现，隐藏于理财产品这一信贷资产腾挪渠道中的各类风险，一方面被部分银行漠视；另一方面由于交易结构的复杂化、衍生化，风险难以被精确识别、计量和监控。
一家上市股份制银行零售业务部人士认为，如果理财产品是非保本产品，买家必须风险自负。而其中包含了两层风险，一种是贷款基础资产的风险，另一种是整个产品的风险，包括信托公司可能挪用资金的风险。
而此类理财产品本身的流动性也是业内人士所关心的问题之一。
2009年末，兴业银行其他资产科目下增加了9.73亿元的“理财产品业务继续涉入资产”，兴业银行的解释为，“为该行中长期信贷资产的非保本理财产品提供流动性支持承诺”，若非保本理财产品到期前，下一期理财计划募集资金不能募集足够资金时，兴业银行将自己补齐。
类似于上述兴业银行流动性支持承诺的做法，如果出现可能的流动性风险，银行自身能否有效动用自身流动性予以支持，以及外部市场的流动性状况如何，均存在不确定性。
部分银行和信托业人士乐观表示，上述风险仅是理论上的。理由之一是银行购买的同业理财产品，虽然形式上不保本，但往往对理财产品的基础资产进行了严格筛选，因此对信贷资产的质量有充分的信心；之二，同业双方有紧密的业务联系，因而相互比较信任。
“实际上，银行在投资时，不可能对资产包中的贷款做到逐笔的严格审查，看重的还是交易对手的信誉。”前述知情人士称，但问题是理财产品越做越复杂，资产都是经过包装的，越来越搞不清楚真实的状况；“发展好的时候，都不会出问题，一旦资金紧张了，一个环节出问题，都将连锁反应引发大问题”。中国近年来未出现大量客户违约的情况，使得大多数人放松了警惕。
“现在理财产品成为衍生品，一层套一层。如果再不疏导和规范，可能杠杆都会用进来，演变成真正的泡沫。”前述大行理财人士直言。
一家股份制银行投行人士直言，原本是银行、信托两个机构就可以做理财产品，出了问题，信托公司也知道找谁；但现在为了规避监管，参与方越来越多，信托公司最后都不知道找谁来承担责任。而银行是管理信贷资产的专业机构，如果把这个管理职责赋予信托或第三方，不仅操作性差，而且风险会扩散。
6. “上帝之窗”
“信贷投放趋紧，存贷比也降不下来，各行都在抓存款。我认为，互持、代持是市场逼出来的做法，管理层马上要思考证券化的事情，有一个市场让大家交易。”一家大行相关人士直言，这也成为业内的共识。
“当上帝关上门之后，他一定会打开窗”， 前述股份制银行零售业务部人士表示。
“113号文”下发后，针对客户的信贷资产类产品发行量大为下降。但这并非意味着，信贷腾挪“走投无路”。
一家上市股份制银行资金部人士称，监管层虽然禁止了银行自身通过发行理财产品转移信贷资产，但并未规定银行通过另外一家银行转移信贷资产，这导致银行之间可以相互“对敲”；“如果做大了，今后也是问题，这种交叉发行，会使得监管政策效应冲淡，甚至落空”。
银行之间相互购买对方的理财产品，实质是投资短期融资券或者其他行的信贷资产。他表示，通过理财产品方式，就是为了规避信贷资产直接转让的“弱点”----信贷资产直接转让，将计入转入方的贷款。在信贷额度紧张的背景下，此类腾挪渠道的需求正被衍生放大。
面对呼声，管理层似乎也在加快构建资产证券化有形市场的步伐。知情人士透露，3月上旬外汇交易中心召集多家银行开会，讨论建立一个资产证券化产品交易的有形市场，使其更加规范。
“央行委托外汇交易中心开发资产证券化产品的交易系统，目前已较为成熟，估计今年会上线。”知情人士透露，该交易系统使得交易能够进入一个规范的市场，但是信贷资产证券化产品如何成为标准化合约仍是有待解决的问题，目前交易系统上的产品仍然还是原生态的。
这位人士指出，对于过去大量在场外进行的信贷资产卖断或者返售交易，未来也有可能纳入到这个交易市场中。
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