A股IPO：美元基金新选退出路径

　　国内股市超高的IPO市盈率，吸引越来越多的外汇投资基金宁可承担巨大成本也要转战A股市场。

　　以注资公司，帮助公司上市后退出为盈利模式的外资PE/VC机构，稔熟的操作经验在于“两头在外”的模式，即资金从境外募集，从境外资本市场退出，但在国际市场风雨飘摇的时候，中国的A股市场正日渐成为稳定的避风港。

　　尽管，这一路径成本很高。

　　A股IPO退出回报率:15倍

　　在近期福建海源自动化机械股份有限公司和厦门乾照光电股份有限公司的IPO首发申请获得证监会发审委批准时，华登国际、青云创投和红杉资本3家美元基金的身影出现其中。

　　华登国际董事总经理王一敏与青云创投合伙人张立辉向记者证实，他们分别向福建海源自动化机械股份有限公司投资600万美元与300万美元。

　　“即使我们用美元进行投资，但福建海源上市首选地依然在国内资本市场。”张立辉表示。

　　和张立辉拥有同样心思的美元基金管理人，正越来越多。

　　投中集团ChinaVenture数据显示，截至今年7月11日，已有11家外资VC/PE投资机构通过深交所中小板和创业板实现投资企业上市，中小板上市9家、创业板3家；智基创投、凯鹏华盈等6家美元基金均是首次实现境内IPO退出。

　　驱使美元基金如此热衷A股IPO，是全球交易所IPO融资道路正“西方不亮东方亮”。

　　由于次贷危机及欧洲主权债务危机爆发，近两年欧美证券交易所上市融资已陷入低迷，但国内创业板实施及高市盈率估值，让多数美元基金纷纷转战A股IPO，博取高投资回报。投中集团数据显示，美元基金最近一年通过A股IPO退出的账面回报率算数平均值为15.1倍。

　　然而，说服投资企业转向A股IPO容易，操作起来却并非易事。

　　以往美元创投基金对境内某企业进行股权投资时，已早早给后者境外上市做好详细的规划，如今让这家公司转而选择A股上市，除了说服企业家同意，还必须将这家企业的公司架构从原先适合境外上市的境外控股模式，改为境内控股的中外合资企业(Joint Venture)形式，其中相应的税收、利润重估与工商注册，都得从遵循国外法规转变成遵守国内相关工商税负法律，操作起来相当复杂。

　　“但一些投资企业还是愿意承担企业改制的艰辛，也有部分企业老总认为当前境外上市不合时宜，主动要求美元基金选择A股上市。”一位外资创投基金合伙人表示。为了缩短公司A股上市时间表，在企业由境外控股转成境内控股的中外合资企业形式过程里，美元基金仍会按美元形式投资这家公司。一旦他们选择结汇人民币投资参股，则需向外管局申请报批，其中还将涉及企业性质重新变更所衍生的税收与工商管理注册手续调整，往往又要拖延一段时间。

　　“美元基金只是作为一位公司外资股东参与福源机械上市首发，应该不会给公司上市造成困扰。”张立辉表示。

　　上述外资创投基金合伙人指出，这些公司修改相应股权结构，转而境内上市的时间大多发生在2007-2008年间，当时是次贷危机爆发导致欧美金融资金流动性枯竭，证券IPO融资能力低迷的最困难时期，有些企业受迫于当初与某些美元基金签定股权投资协议时，对上市时间表及业绩表现签订了一份对赌协议，即一旦企业没有在约定时间上市，则得向美元基金回购相应股权及支付利息，为了确保对赌成功缓解赎回压力，他们也愿意转而迅速实现A股上市。

　　“结汇退出”新难题

　　美元基金抢滩A股IPO，尽管收获高投资回报，但要全部“兑现回家”，却非易事。

　　毕竟美元基金投资项目在国内上市，以人民币形式实现股权退出，但上述投资收益仍得兑换成美元，返还给境外出资人。

　　记者了解到，当前几乎没有美元基金投资回报结汇流向境外的“成功案例”。

　　“大家都在摸着石头过河，不能有一点疏漏。”一位涉外律师告诉记者，“美元基金结汇退出时，得向外管局申请结汇美元，就得提交一份美元资金在境内投资及获利退出的整条流程，将资金流向表达清晰，一来证实自己不是热钱，二来证实自己所有的资本运作都是合规的。”

　　即使将申请资料做到细致入微，但由于美元基金作为外方股东结汇撤出，投资企业可能需要变更中外合资性质，及调整相应税收优惠条款等，从结汇申请到被批准，流程有时会相当漫长。

　　一旦结汇申请得以批准，美元基金还会发现，自己将缴付一笔“额外的”税。

　　记者了解到，以一家注册地在境外的美元基金投资项目在国内上市为例，其股权退出的投资收益，先按财产转让项目征收25%所得税；在结汇美元流向境外时，再需要缴付一笔预提所得税，该税率一般被设定在20%。 有些美元风投基金则将基金注册地设在双边税负协定偏低的境外国家或城市，预提利得税率则可能会降低至约5%-10%。但综合测算下来，美元基金结汇退出的额外缴税成本，依然至少在30%以上。

　　预提所得税，属于在结汇美元出境进行的代扣代缴。即外管局在征税完毕后，允许剩余投资利润兑换美元汇回境外，最终在缴付境外相应税收后，这笔利润才能“落袋为安”，回到美元基金出资人账户。

　　“美元基金投资项目在境外交易所上市时，基本不会遇到类似的征税麻烦。”前述基金合伙人分析说，多数美元创投基金注册地都设在开曼群岛等避税天堂，通过当地各种避税手段延迟缴付或减免相应境外国家的资本利得税等应缴税负，留给基金管理人与出资人利润分红最大化。

　　两害相权取其轻。高投资回报率与全球经济二次探底的忧虑，令部分美元出资人更关注投资回报能否尽快兑现。

　　“美元基金出资人开始变得现实，他们不再过多关心投资回报率高低，而是先考虑美元风投基金最近一两年有没有退出项目，及项目退出带来的现金回报周期能否更短点。”高原资本董事总经理涂鸿川曾向记者表示。

　　美元基金投资项目国内上市，无疑满足了他们急于回流投资资金的需求。据投中集团数据显示，最近一年A股上市的美元基金投资企业从投资到上市所花费的平均时间约在3.5年。