海南正益律师事务所关于海南华凯实业股份有限公司2006年第二次(临时)股东大会的法律意见书

    致：海南华凯实业股份有限公司

    本所接受贵公司委托,指派律师出席了贵公司2006 年第二次(临时)股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《海南华凯实业股份有限公司章程》及其他法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证,现就本次股东大会发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由贵公司董事会根据2006 年11 月29 日召开的第四届董事会第二十五次会议决议召集的。贵公司董事会已于2006年11 月29 日在代办股份转让系统刊登了《海南华凯实业股份有限公司关于提请召开2006 年第二次(临时)股东大会的通知》(以下简称《通知》),将本次股东大会召开的时间、地点和审议事项等进行了公告。

    本次股东大会于2006 年12 月29 日在公司会议室如期召开。会议由贵公司李继勇先生主持。贵公司的董事、监事等高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

    本所律师认为,贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共5 人,代表股份71,283,416 股,占公司总股份的35.29%。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料,本所律师认为出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式对《通知》所列事项逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。本次股东大会各项议案均以出席会议股东所持表决权100%通过。会议记录由出席会议的公司董事和记录员签名。

    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规定。会议表决程序合法、有效。

    四、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    海南正益律师事务所

    经办律师：曹全红

    二00 六年十二月二十九日