专题：上市公司2003年报疑似瑕疵报告一览
黑龙股份(600187)(相关,行情,个股论坛)（600187）
独立董事形同虚设
2003年公司关联方齐齐哈尔造纸有限公司在其他应收款项目下的欠款高达801，492，840．13元，主要系公司为其垫付的货款及往来欠款。未见独立董事对此大额资金占用发表声明。同时，公司对此项其他应收款计提了1％的坏账准备。据年报披露，齐齐哈尔造纸有限公司的优良资产已被剥离上市，存续企业所负担的经济包袱十分沉重，材料采购和生产经营所需资金大部分由本公司提供。未有证据表明该等关联方有可靠的偿债能力。因此，公司仅计提1％的坏账准备是否充足，是否有虚报资产的情况令人怀疑。依据现行公司治理准则，独立董事应当对各种关联方交易及由此涉及的独立性与公允性问题发表意见。上述情况表明，公司独立性正在遭受来自关联方的严重侵害，而独立董事对此保持沉默。
〖重要声明〗：以下疑似重大瑕疵报告，由《经济观察报》、经济观察研究院依据《公司信任度标准》，在各上市公司信任度研究工作底稿的基础上编制的，旨在透过学术研究和公众监督的途径提升上市公司年报披露质量。所列举事项仅涉及各上市公司年报信任度事项的个别内容，详细情况另见定制的“上市公司信任度研究报告”。作为学术研究成果，经济观察研究院欢迎社会各界人士参与讨论。垂询电话：010－64210013（传真），Ｅ－ｍａｉｌｗｘｐ＠ｖｉｐ．ｓｏｈｕ．ｎｅｔ。
有研硅股(600206)(相关,行情,个股论坛)600206
董事会重大信息披露瑕疵
2003年5月16日召开的第二届董事会临时董事会形成决议，公司与重庆市佳德科技发展有限公司签署股权转让协议，回购重庆市佳德科技发展有限公司持有国瑞电子材料有限公司10％的股权，收购价格为1185万元；与无锡华润微电子有限公司签署股权转让协议，转让公司持有无锡华晶微电子股份有限公司的1．352％的股权。公司之控股子公司——国泰半导体材料有限公司2003年5月与中国建设银行北京市分行签订外汇资金管理协议，公司将300万美元委托建行北京分行管理，委托期限自2003年5月27日至2005年5月27日。经查验，上述事项未见董事会临时公告。此外，董事会违反年报规则未说明重大收购事项对当期财务结果的实质性影响。根据本公司于2003年8月4日召开的第二届董事会第十七次会议决议同意公司以不高于4350万元不包括拍卖佣金的价格参加华夏拍卖公司举办的江苏省泰兴市君泰稀土有限公司房地产、机器设备和萃取槽内稀土溶液等资产的拍卖。2003年8月12日本公司在华夏拍卖公司举办的拍卖会上以公开竞买方式竞得上述资产，竞买价格为4345万元人民币。对此，董事会在8月份的临时公告中称“预计对本公司今年的经营业绩不会产生实质性影响”，但年报未见对该事项对当期财务结果的实质性影响予以进一步说明。
ＳＴ吉纸000718
现金流量表张冠李戴
2003年度经营活动产生的现金流量净额－5194113．05元。经查验，公司将收到中竹公司暂借款26631810．40元和中产经公司暂借款5000000．00元计入“收到的其他与经营活动有关的现金”，将吉林造纸集团暂借款16780413．42元计入“支付的其他与经营活动有关的现金”。扣除该等疑似将筹资活动产生的现金流量错报为经营活动产生的现金流量，本年度经营活动产生的现金流量净额将进一步减至－2004万元，表明公司经营现金流量严重衰竭。年报显示，2003年度公司分别为托管公司中竹纸业有限公司、托管公司母公司中产经投资有限公司、托管公司控股子公司吉林中竹纸业有限责任公司提供代垫资金19599453．61元、5000000元、13862778．23元。该等关联方占用未见独立董事声明。
浙江东日(600113)(相关,行情,个股论坛)（600113）
关联方往来余额疑似变相融资
截至2003年12月31日，公司应收集团公司暂借款项余额为29122005．55元。2003年度，集团公司累计使用公司资金48518441．69元，按同期银行存款利率计算使用费，本期应计资金使用费544816．25元，其中405686．60元以货币资金收讫，其余139129．65元暂列“其他应收款”科目。关联方往来余额疑似有变相融资的性质。未见独立董事有说明。根据中国人民银行的有关规定，企业之间违规提供融资服务，可处以所支付利息1－5倍的罚款。这意味着不仅公司向集团公司提供借款是错误的，收取资金使用费也是错误的。
中宝股份(600208)(相关,行情,个股论坛)（600208）
重大出售资产的历史损益及净资产状况与出售价格之间存在异常情况
2003年4月，控股子公司上海众孚实业有限公司以15800万元受让杭州奥兰多置业有限公司90％股权，同年10月将该等股权转让给杭州天和投资管理有限公司。根据中磊会计师事务所出具的中磊评报字（2003）3005号评估报告，奥兰多项目评估值为21473万元，双方协议转让价格为21400万元人民币。上海众孚实业有限公司因本次转让获得收益5600万元。经查验，此项资产从年初至出售日，为公司贡献的净利润为－31万。截至2003年8月31日，奥兰多公司未经审计的资产总额为7144．77万元，负债总额为6198．78万元，净资产为945．99万元，当年累计实现净利润－34．95万元。在此案例中，尽管经过中介价值评估，但评估价值不是针对交易标的公司股权所对应的净资产，且与净资产账面价值之间相差悬殊。
金瑞科技(600390)(相关,行情,个股论坛)（600390）
未及时披露与关联方之间发生的重大债权、债务及担保事项及其影响。据年报披露，公司于2003年4月28日同意为控股子公司枣庄金泰电子有限责任公司在中国银行枣庄分行额度为1000万元的贷款提供担保；2003年6月30日同意为枣庄金泰电子有限责任公司在中国工商银行枣庄分行额度为1000万元的贷款提供担保。经查验，未见董事会及时披露该等担保事项。
鑫科材料(600255)(相关,行情,个股论坛)（600255）
关联方往来余额疑似有变相融资的性质
截至2003年12月31日，公司应收控股股东芜湖恒鑫铜业公司其他应收款余额为7067．7万元（当年累计发生额34511万元），性质为拆借及垫付。该等关联方往来余额疑似有变相融资的性质。经查验，未见独立董事就此违规关联方占用发表声明，亦未见监事会就此违规关联方占用表示独立意见。值得注意的是，在公司管理当局两个具有独立性质的部分未对控股股东资金占用行为发表意见的情况下，令公司独立性遭受严重损害。
吉林炭素(000928)(相关,行情,个股论坛)（000928）
公司治理疑似重大独立性瑕疵
截止2003年12月31日，公司无偿借支给控股股东吉林炭素集团有限责任公司资金432639905．81元。此项关联方占用资金系上市公司为控股股东累计垫支的物业、医院、学校等非盈利性单位费用支出，以及部分人员生活费用、支付职工集资款和相应的利息支出。无证据表明该等关联方资金占用事先经过董事会、监事会以及股东大会必要程序审议批准，由此疑似控股股东绕过上市公司管理机构单方面决定重大财务事项，严重侵害上市公司的独立性。
贵研铂业(600459)(相关,行情,个股论坛)（600459）
关联方交易披露不充分
根据昆明贵金属研究所与控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司签定的《科研项目委托执行合同书》，2003年催化公司收到昆贵所拨付的1550000．00元科研经费；根据昆贵所与本公司签定的《科研项目委托执行合同书》，2003年本公司从昆贵所取得科研经费2391300．00元。未见披露上述关联方交易的具体内容及定价政策，无证据显示该等关联方交易符合公允列报原则，以及是否属于公司正常项目。
疑似货币性资产委托管理事项未充分披露授权等相关情况
公司运用占最近经审计的净资产20％以内的闲置资金，用于一年以内的国债、重点建设债券、国债回购等投资。经查验，报告期公司债券投资为6800万，未见董事会详细披露授权、受托人及损益情况。
ＳＴ家乐（000533）
高溢价转让股权无合理评估依据
公司于2003年9月29日，向震雄（中国）投资公司转让顺德市震德塑料机械厂有限公司49％股权，转让价格为5380万元，转让顺德市震德第二塑料机械厂有限公司49％股权，转让价格为6180万元，转让顺德市震德第三塑料机械有限公司49％股权，转让价格为9440万元，共计转让价格为21000万元。分别实现转让收益1497万元、2812万元、7241万元，合计11550万元，占公司当年净利润的58．83％。上述转让价格以截至2003年7月31日经广东恒信德律会计师事务所审计的净资产值为基准。经查验，截至2003年7月31日，顺德市震德塑料机械厂有限公司的净资产为4264万元，上述转让股权所对应的净资产值为2089万元；顺德市震德第二塑料机械厂有限公司的净资产为4774万元，上述转让股权所对应的净资产值为2339万元；顺德市震德第三塑料机械有限公司的净资产为6697万元，上述转让股权所对应的净资产为3281万元。由此合计的股权投资转让账面成本7709万元，双方协议达成的转让价格21000万元较账面价值溢价率为272．37％。由于未经中介机构价值评估，无法证明上述转让价格较账面价值的高溢价率符合基于历史损益的合理未来收益折现水平，进而显失公允。
深华新(000010)(相关,行情,个股论坛)（000010）
疑似低价转让公司优质资产
公司五届董事会于2003年8月28日召开了第十三次会议，审议通过了《关于公司转让持有的成都宏明电子股份有限公司股权的议案》，决定将所持有的成都宏明电子股份有限公司法人股1782万股股权转让给成都博宏实业有限责任公司，本次转让完成后，公司不再持有成都宏明电子股份有限公司股权。交易价格参照截止2002年12月31日经审计的净资产为依据，每股1．90元，作价人民币3386万元。经查验，2002年成都宏明电子股份有限公司净资产收益率18．89％，而公司的净资产收益率仅为7．45％，且公司五成以上净利润来自该公司的贡献。由于未经中介机构资产评估，上述交易价格未能充分参考历史损益以未来收益折现因素，在程序与结果两个方面均存在重大公允性瑕疵。此外，公司于2002年9月30日召开的第五届董事会临时会议审议通过了《关于公司收购广东省寰球期货经纪有限公司95％股权的议案》，广东省商业企业集团公司出售所持有的广东省寰球期货经纪有限公司95％的股权给本公司，交易价格以广州羊城会计师事务所对寰球期货公司截止2002年12月31日审计的净资产为依据，作价人民币2850万元。经查验，寰球期货公司2002年净资产收益率为0．38％。该等交易同样未经中介资产评估，无法证实交易的公允性。
泰豪科技(600590)(相关,行情,个股论坛)（600590）
关联方交易价格疑似不公允
2003年5月30日，公司向关联方北京清华泰豪智能科技有限公司转让天津天动动力有限公司51％股权，转让价格480万元，获得投资收益247．3万元。董事会表示，此次股权转让价格以2002年12月31日经审计的股权投资账面价值3536288元为基准，另外考虑公司在天津天动公司的投资成本、净资产权益以及该公司盈利水平低下等综合情况。经查验，上述股权投资形成于2002年9月17日，天津动力机厂以评估价值为1008万元的固定资产作为支付手段偿还所欠公司应收账款，公司以接收的该等固定资产与天津动力机厂共同设立天津天动动力有限公司，公司出资比例为51％。由于公司实际投资成本为应收账款账面价值419万元，由此形成股权投资贷差589万元，按20年摊销。此后，天津天动动力有限公司于2002年10月1日纳入合并范围，截至2002年12月，当年累计亏损143万元，截至2003年4月，当年累计亏损160万元。从成立之日至2003年4月，公司按股权比例承受上述亏损155万元。不难看出，公司出售亏损的子公司股权，且出售价格无中介机构评估价值为基准，无法充分反映该资产的质量，无以证明此项关联交易价格及其收益的公允性。
ＳＴ东锅（600786）
非常损益疑似重大漏报
2003年度净利润16765．3万元，披露的扣除非经常性损益后的净利润15991．6万元，其中非常损益773．6万元包括处置长期股权投资损益234万元、补贴收入13．6万元、营业外收支净额130．5万元、冲回的合同预计损失656．5万元。经查验，1994年3月本公司与贵州电力工程承包公司签署了安顺1号炉、2号炉两台锅炉的供货合同。1997年本公司按照合同的规定完成了两台锅炉的制造并按原合同价14987万元确认了产品销售收入。由于原合同有“开口条款”，需方提出参照1998年国家电力公司明确的指导价格12950万元／台调整合同价格，并实际只按指导价格支付货款。为此，公司与需方存在着较长时间的合同争议。2003年12月20日，本公司与原合同需方贵州省电力公司建设管理部签署了价格调整协议，最终商定比原订货合同每台减少2037万元，共减少合同价格4072万元。由于公司以前年度对这两台锅炉应收款已经计提了1711．36万元的坏账准备，此项调整减少2003年度利润总额2362．64万元。鉴于此项调整所涉及的损失来自于应收账款，会计核算时应视为专项坏账核销，而不属于正常项目损益的一般坏账准备，因此，应列入非常损益。由于存在上述非常损益漏报，公司2003年度正常净利润被相应低估。
ＳＴ珠峰（600338）
向控股股东违规拆出大额资金
经查验，截止2003年12月31日，控股股东西藏珠峰摩托车工业公司拆借公司资金余额为163621548．36元，年初余额为166169998．88元。公司董事会曾在2002年度报告中表示“公司管理层对此予以了高度重视”，并且要“加大催收力度”。事实上，一年后，该等拆借资金偿还金额仅为2248450．52元，不仅控股股东继续侵占上市公司资产，而且公司董事会违反对全体股东做出的关于减少控股股东对公司利益侵害的承诺。
三峡水利(600116)(相关,行情,个股论坛)（600116）
为避免连续两年亏损而滥用减值会计
公司2002年委托关联方万州电力开发有限责任公司（母公司之母公司之控股子公司）管理移民迁建项目补偿资金7700万元用于小江电站移民迁建项目替代工程——鱼背山水电工程。该款项在其他应收款项下核算，2002年末该应收款余额为7700万元，2003年末余额为113288080．00元。鉴于万州电力开发有限责任公司以往年度已严重资不抵债，其主要生产设施鱼背山电站已被拍卖，该公司所余资产已不能产生现金流，公司第四届董事会第八次会议决定2003年度对委托其使用的移民迁建项目补偿资金113288080．00元按80％计提坏账准备，本次计提对公司2003年度利润影响数为90630464．00元。考虑到万州电力开发有限责任公司的财务状况，公司2002年未对其7700万元其他应收款及时计提坏账准备的情况不符合企业会计制度的要求。考虑到公司2002年净利润仅为821万元，计提坏账准备后可导致亏损，以至于形成连续两年亏损的局面。
ＳＴ天仪（000710）
重大非常项目定价显失公允
公司于2003年12月16日将持有的成都天德投资有限公司36％股权中的19％股权以协议方式转让给机电公司，转让价1161万元；将17％股权以协议方式转让给爱克新公司，转让价1039万元。两笔转让价格均以交易双方协商达成，合计转让价格2200万元，公司共取得转让收益426万元。经查验，公司于2002年6月30日投资1800万元持有成都天德投资有限公司的36％股权，由于被投资公司经营亏损，至2002年12月31日公司此项长期股权投资账面净值为1774万元。由于该项转让资产未经中介价值评估，加上没有证据表明转让价格高于账面价值具有合理性，疑似非常项目显失公允。不仅如此，由于上述股权转让收益占当期利润总额的134．38％，疑似以显失公允的非常项目人为操纵当期业绩。
ＳＴ天发（000670）
固定资产折旧年限变更疑似合法性瑕疵
公司以往年度固定资产中的专用设备折旧年限按15～20年计算，残值率为10％。2003年，根据交通部国家经贸委财政部交水发200151号文关于实施运输船舶强制报废制度的意见的通知并结合公司实际情况，经公司董事会决议批准，将子公司湖北天恩石化气船运有限公司属于专用设备的船舶折旧年限由原来的20年变更为30年，残值率10％维持不变。此项会计变更采用未来适用法，变更导致公司2003年度净利润增加数为185万元。姑且不论该等会计变更是否需股东大会审议，将原本较短的折旧年限调整为较长的折旧年限，明显违反上述交通部文件中船舶强制报废的精神，亦无其他证据显示该等延长折旧年限的会计变更具有合理性。
ＳＴ英特（000411）
非常损益疑似重大漏报
公司2003年长期股权投资转让收益合计1162万元。其中将本公司持有的浙江英特药业有限责任公司49％的股权转让给昆明制药(600422)(相关,行情,个股论坛)集团股份有限公司，交易价格为9148．3万元，转让收益806万元；控股子公司浙江英特药业有限责任公司将持有的英特制药79．63％股权以905万元的价格出让给康恩贝(600572)(相关,行情,个股论坛)制药，转让收益359万元；将持有的浙江凯地房地产有限公司84％股权以2003年8月31日的账面净资产为依据作价553万元转让给自然人刘波，转让损失3．08万元。经查验，公司本年度确认的非常损益金额仅为601万元，与上述长期股权投资转让收益合计之间存在561万元的重大差异。鉴于公司2003年净利润为611万元，该等非常损益疑似漏报瑕疵足以导致投资者对公司正常项目损益状况做出错误判断。
高管人均年度报酬总额及增减变动与正常净利润不对称
2003年公司高管5人（独立董事除外）在公司领取报酬，年度报酬总额为1254136元，人均25．08万元；2002年公司高管5人（独立董事除外）在公司领取报酬，年度报酬总额为401729元，人均8．03万元；据此，2003年高管人均报酬按年增长幅度高达212．33％。与此同时，2003年正常净利润为74．12万元，较上年正常净利润297．04万元下降幅度高达75．05％。
云南铜业(000878)(相关,行情,个股论坛)（000878）
关联方资金占用疑似重大瑕疵
截止2003年12月31日，控股股东及其关联方占用公司资金合计33319万元，其中，购销业务占用额26068万元，非购销业务占用额7251万元，包括代垫费用3251万元和垫付周转资金4000万元，由此疑似为控股股东行为损害公司及中小股东利益。
穗恒运(000531)(相关,行情,个股论坛)（Ａ000531）
董事会报告与分部报告疑似不一致
一方面，董事会报告称，自2002年下半年以来电价大幅下调，本年度燃煤供应结构性紧张且价格持续上涨；另一方面，分部报告显示，公司电力销售毛利率由上年的33．96％大幅提升至40．55％。
ＳＴ琼海德（000567）
疑似会计错报瑕疵
经查验，本年度确认投资收益950万元，此项收益为2003年3 月12 日公司将伊莎贝尔矿泉水海南有限公司99％股权以950 万元的价格变卖给杭州天伦集团公司所取得的股权转让收入，无证据显示转让成本为零，不应全部确认为投资收益。
ＳＴ渤海（600858）
疑似利用会计手段操纵损益
经查验，公司应收北京兴丰房地产经营开发公司3480万元，该债权自1999年10月经最高人民法院二审判决胜诉三年来，虽经强制追索，但“短期内回收债权仍存在较大困难”。截止2002年12月31日，该债权账龄2～3年金额为152万元，3～4年金额为3328万元，计提坏账准备1384万元。本年度该债权以3400万元转让给山东中润集团有限公司（依据公告为非关联方，但疑似为关联方），公司据此回拨以往年度计提的坏账准备。鉴于转让时该债权仍无法判断其回收的可能性，不仅不应当回拨以往年度计提的坏账准备，而且应当在进一步计提坏账准备的情况下确认其账面净值，并以此作为转让价格的议价基准。如此必将导致该债权的账面净值的进一步降低。因此，3400万元的转让价格显示公允。
亿阳信通(600289)(相关,行情,个股论坛)（600289）
疑似损害董事会独立性及相应的合法性
独立董事陈宏未出席审议2003年度报告的董事会议，书面委托董事长邓伟代其行使表决权，疑似为损害董事会独立性及相应的合法性。
疑似操纵经营活动产生的现金流量净额
将收到的亿阳集团有限公司往来款 21400万元、北京普天信达科技发展有限公司往来款 600万元两项合计22000万元错计入“收到的其他与经营活动有关的现金”，而报告期经营活动现金流量净额仅为 9260万元，由此疑似为现金流量表重大错报事项，并因此疑似为人为操纵经营活动产生的现金流量净额。
成商集团(600828)(相关,行情,个股论坛)（600828）
现金流量表疑似错报
经查验，本年度经营活动现金流量净额为－3510万元，其中包括“收到的其他与经营活动有关的现金”3941万元，主要是收到的成都市国有资产管理局归还的欠款1937万元，成都人民商场黄河商业城(600306)(相关,行情,个股论坛)有限责任公司归还的借款700万元以及子公司成商集团南充川北公司本期收到的往来款。该等现金流量疑似为融资活动所产生。
望春花(600645)(相关,行情,个股论坛)（600645）
疑似公司治理缺陷
经查验，本年度不在本公司领取报酬的高管共14人，分别为董事长韩旭东，副董事长回铁勇、颜章根，董事兰宝石(000413)(相关,行情,个股论坛)、雄俊、刘励勤、韩忠朝，独立董事万国华、孙凯、张晓明、金家有、张亦春，监事会长汪翔云，监事李光云，占公司高管人员的64％。
航天信息(600271)(相关,行情,个股论坛)（600271）
关联交易价格疑似不公允
公司与关联方北京航星科技开发公司、中国航天科技(000901)(相关,行情,个股论坛)集团公司第一研究院210厂、中国航天科工集团第二研究院706所等三家公司存在委托加工协议，由上述三家公司提供协议相关的委托加工服务，2003年度交易金额合计为3299万元，该等关联方交易未见独立董事专项声明，无法证实交易价格的公允性。
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