专题：上市公司2003年报疑似瑕疵报告一览
上实发展(600748)(相关,行情,个股论坛)600748
疑似以评估增值为基准的股权交易虚构巨额收益
2003年度公司将直接持有的上海上实房地产有限公司20％股权转让给上海宬隆进出口有限公司。该等股权初始投资成本为600万，经评估转让价格为4000万元。本次转让产生的收益为3400万元，占公司当年利润总额的28．03％。年报披露“本次股权的转让，是调整公司控股子公司上海上实房地产有限公司项目布局的需要”。经查验，上海上实房地产有限公司系2002年公司实施重大资产重组（从钢铁行业转型至房地产行业）时购入的资产，当年未贡献利润。截至报告期末，公司仍通过控股子公司上海上实置业有限公司间接持有上海上实房地产有限公司70％股权，无证据表明上述股权转让所获得收益可以在公司持续经营期间以正常项目的形式得以实现。
关联方股权收购定价有欠公允
2003年度公司受让控股股东上海上实（集团）有限公司持有的上海上实湖滨新城发展有限公司40％的出资额，同时受让另一关联方上海上实投资发展有限公司持有的上海上实湖滨新城发展有限公司10％的出资额，定价依据为原出资额，交易总金额为1．25 亿元，未见披露评估报告，本年度未实现收益，疑似重大非常项目关联方交易定价有欠公允。
关联方往来余额疑似有变相融资的性质
截至2003年末，控股子公司上海上实房地产有限公司应付关联方上实置业集团上海有限公司24000万元，应付关联方上海上实投资发展有限公司993万元元；控股子公司上海上实海云置业有限公司应付关联方上实置业集团上海有限公司2215万元。以上应付款项均系关联方为公司代垫的前期房地产开发费用，关联方往来余额疑似有变相融资的性质。
经查验，独立董事未对该等关联方违规占用事项发表声明，疑似严重失职。
重要声明：以下疑似瑕疵报告，由《经济观察报》、经济观察研究院依据《公司信任度标准》，在各上市公司信任度研究工作底稿的基础上编制的，旨在透过学术研究和公众监督的途径提升上市公司年报披露质量。所列举事项仅涉及各上市公司年报信任度事项的个别内容，详细情况另见定制的“上市公司信任度研究报告”。作为学术研究成果，经济观察研究院欢迎社会各界人士参与讨论。垂询电话：010－64209022转186，Ｅ－ｍａｉｌｗｘｐ＠ｖｉｐ．ｓｏｈｕ．ｎｅｔ。
力源液压(600765)(相关,行情,个股论坛)600765
募集资金关联方占用
截至2003年12月31日，控股股东贵州金江航空液压有限责任公司以借款方式占用上市公司募集资金2200万元。经查验，未见独立董事对此发表声明，无法证实该等占用是否经过董事会以及股东大会的批准，亦无迹象表明该等损害广大股东利益的错误行为能否得到及时纠正。
龙净环保(600388)(相关,行情,个股论坛)（600388）
收购资产收益率异常
2003年7月，公司与控股子公司福建龙净置业有限公司共同出资971．56万元受让龙岩环星工业公司和新罗区适中环星电力有限公司所持有的龙岩溪柄电站有限公司100％股权。该等收购资产报告期产生收益412．46万元，按上述出资额计算的净资产收益率高达42．45％。经查验，未见披露收购资产定价依据和评估报告，无证据表明交易具有公允性。
京能热电(600578)(相关,行情,个股论坛)（600578）
非常项目交易价格疑似显失公允
公司第一大股东北京国际电力开发投资公司和第二大股东中国华北电力集团公司将其拥有的龙口灰场（管线）宗地、龙口灰场（库区）宗地、修配厂汽车库宗地、石景山热电厂南厂区四块宗地以出租方式提供给本公司使用。上述宗地的年租金分别为9．12万元、131．44万元、27万元、275．9万元，租赁期限为2000年8月24日至2050年8月23日。2003年该项交易额为443．46万元。根据2002年12月本公司与北京京西发电有限责任公司签订的《租赁协议》，本公司向北京京西发电有限责任公司租赁京西电站（包括为生产发电所需的所有主设备及其系统、辅助设备及其系统、厂房、安全消防系统及设施等），年租金600万元，租赁期限为2003年1月1日至2005年12月31日。经查验，未见披露以上租赁资产的评估报告，疑似关联方交易定价显失公允。此外，2003年12月，公司变更部分募集资金投向，以现金方式出资对北京中视联数字系统有限公司进行增资扩股，连同收购北京诺力通科技有限公司所持有的中视联300万元股权，总计出资3363．3万元，占中视联增资扩股后总股份的21．05％。报告期未对公司贡献收益。经查验，未见披露该等收购事项的定价政策和评估报告，疑似交易定价显失公允。
冠城大通(600067)(相关,行情,个股论坛)（600067）
疑似重大财务风险
截至2003年末，公司负债180659万元，资产224001万元，资产负债率为80．65％。公司有息负债合计127114万元，其中短期借款44851万元，长期借款79454万元，一年内到期的长期负债2385万元，其他长期负债424万元，占公司净资产36678万元的346．57％涉嫌重大财务风险。与此同时，公司对外担保总额为9000万元。
中房股份(600890)(相关,行情,个股论坛)（600890）
资产置换定价有欠公允
公司于2003年12月30日将持有的广瀚电子42％的股权与关联方上海唯亚持有的上海中房80％的股权进行置换。双方约定以评估基准日2003年9月30日的评估值为定价依据，其中置入股权价格按评估价值计算，置出股权价格在评估价值的基础上上浮20％计算。
收购资产项目本年度净资产收益率异常
公司于2003年11月10日收购北京中房长远房地产开发有限责任公司27％的股权，未见披露其定价政策，该项收购资产自购买日起至本年末的净资产收益率为64．88％；此外，公司于2003年12月18日向关联方中国城乡建设发展总公司收购北京中房长远房地产开发有限责任公司10％的股权，定价政策为，以双方认可的评估机构出具的评估报告的基础上下浮10％计算收购价格。该项收购资产自购买日起至本年末的净资产收益率为64．13％。尽管经过资产评估，但无证据表明收购资产在公允前提下可以极短的会计期间获得如此高的收益率。
资产出售价格与历史损益状况之间存在异常情况
2003 年8 月12 日公司以6060 万元的价格将长春长铃实业股份有限公司附件分公司、长春长铃实业股份有限公司配件分公司出售给关联方长春长铃集团有限公司。经查验，长春长铃实业股份有限公司附件分公司、长春长铃实业股份有限公司配件分公司2002年度分别亏损1004．82万元、29．67万元，2003年上半年分别亏损281万元和355万元，而此次交易成交价格分别比各自的评估价格高88万元、459万元。
莲花味精(600186)(相关,行情,个股论坛)（600186）
关联方资金占用成为不良资产
控股股东河南省莲花味精集团有限公司以“其他应收款”形式占用公司巨额资金，截至2003年末占用额高达到6．98亿元，比2002年末增加了4．74亿元，主要为暂借款。莲花集团董事会曾承诺在2003年12月31日前归还公司资金5亿元左右，但届时实质仅归还了其中的1．65亿元。截止到2004年3月31日，莲花集团占用公司资金进一步增加到9．49亿元。至此，莲花集团按时归还欠款的能力受到强烈质疑。考虑到部分账龄超过1年，且债务人违反承诺逾期不予偿还，公司未对该等巨额“其他应收款”计提减值准备疑似为虚报资产价值。
深天健(000090)(相关,行情,个股论坛)（000090）
关联方往来余额疑似变相融资
截至2003年末，公司为关联方提供资金余额为3058．04万元，性质均为非经营性占用。此外，公司为控股子公司深圳市嘉华化工有限公司提供资金余额为1143．95万，为控股子公司广东海外建设发展有限公司提供资金余额为1348．41万，为控股子公司中国广东国际合作深圳公司提供资金余额为565．68万。无证据表明上述资金占用具有贸易背景，疑似为变相融资。值得一提的是，独立董事表示，对公司关联方非经营占用本公司资金的情况进行了核查，没有发现有违反证监会所规定的事项。
锦江投资(600650)(相关,行情,个股论坛)（600650）
收购事项未及时披露
2003年4月，公司与非关联方香港美而洁集团有限公司香港美而洁签订协议，约定公司以人民币151万元从对方购入对上海美而洁新锦江洗涤制衣有限公司26％的股权，使公司持股比例增加至75％，该收购资产自收购日到本年末，为公司贡献净利润－13．23万。经查验，未见董事会对此及时履行临时公告义务。
非常项目交易定价有欠公允
2003年9月12日，将持有的上海新锦江商厦有限公司50％股权，由各方协商后确定以20000 万元的价格转让给上海浦庆投资有限公司、上海九川投资有限公司、钱仁高、陈伟志、程建芳等5 方受让单位或个人。经查验，未见披露评估报告，无证据表明交易的公允性。值得注意的是，在公司收到上述股权转让价款中的12000万元之后，对方未能如期支付剩余款项，公司正在与之协商解决。
上海广电（600637）
关联方违规拆借公司资金
2003年度，公司向上海广电集团销售有限公司提供资金，发生额为324095．05万，余额为70053．76万，其中部分为拆借资金；向上海广电房地产开发有限公司提供资金，发生额为23001．98万，余额为6516．14万，以拆借资金为主；向上海广电（集团）有限公司结算中心提供资金，发生额为52071．6万，余额为3706．95万，为资金周转所需的拆借资金。经查验，未见独立董事对上述无贸易背景的关联方资金占用发表任何意见，亦未见董事会对其形成原因及整改情况做出说明。
董事会漠视违规担保事项
公司2003年度担保发生额合计142623．66万，担保余额为140067．22万，其中为控股子公司提供担保发生额100569．74万元，担保余额98013．30万元。对外担保余额为42053．92万。其中，担保对象中上海自动化仪器股份有限公司、上海乐金广电电子(600602)(相关,行情,个股论坛)有限公司、上海电子元件公司资产负债率超过70％；有的企业公司持股50％以下，有的对外担保企业没有反担保。经查验，未见董事会对上述违规担保的形成原因和处理办法予以说明。
锦江酒店(600754)(相关,行情,个股论坛)（600754）
董事会未及时披露重大投资、债权事项
2003年12月16日，公司四届八次董事会审议通过了用募股资金收购北京机电大厦并改造为“锦江之星”经济型酒店区域旗舰店的决议，总投资（收购大厦房地产权、装修改造费）5795万元，未见董事会就该等投资事项及时履行临时公告义务。此外，2003 年9 月、12 月，公司下属企业上海新亚餐饮投资发展有限公司与中国工商银行上海市分行营业部分别签订了委托贷款委托代理协议，委托金额分别为人民币2900万元、800万元，期限为六个月，年利率4．779％，未见董事会就该等债权事项及时履行临时公告义务。
中大股份(600704)(相关,行情,个股论坛)（600704）
关联方股权转让疑似损害中小股东利益
2003年度，控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司将所持有的浙江中大兴盛贸易有限公司90％的股权70％转让给浙江中大集团控股有限公司、20％转让给浙江中大集团控股有限公司总经理助理马金龙。本次股权转让以浙江中大兴盛贸易有限公司2002年12月31日经审计的利润分配后净资产值13203534．63元为基础，双方协商转让总价为12516568．76元。鉴于被转让子公司有分红能力，加上其资产价值未经评估，低于账面价值转让股权疑似损害中小股东利益。此外，公司还将持有的国泰君安证券股份有限公司3000万股股权转让给上海国有资产经营公司，转让价格每股1．30元；将所持上海永盛发展有限公司23．21％的股权转让给香港博盛企业，转让价格2232．40万元。两项交易均未披露定价依据。
合金投资(000633)(相关,行情,个股论坛)（000633）
董事会未及时披露重大关联方占用事项
控股股东德隆公司以定期存单质押和其他应收款的方式合计共占用公司资金18062万元。其中，2003年11月以来，以定期存单质押的方式，占用公司资金12612．25万元，包括上海星特浩企业有限公司存单质押4000万元，苏州太湖企业有限公司存单质押3000万元；苏州美瑞机械制造有限公司存单质押660万元；南京二机床有限责任公司存单质押5000万元。以往来款的方式，占用公司资金5450万元，包括应收上海创索投资管理公司1000万元，子公司苏州太湖企业有限公司应收上海西域实业投资有限公司200万元，子公司南京二机床有限责任公司应收南京国信资产经营管理有限责任公司1500万元，子公司苏州美瑞机械制造有限公司应收上海创索投资管理有限公司1500万元，子公司上海星特浩应收上海西域实业投资有限公司1250万元。
百花村(600721)(相关,行情,个股论坛)（600721）
董事会未就2003年度报告达成一致
董事曾德权代表本人及委托人董事黄建军、陈行亮在对公司2003年度报告表决时，以公司提供的会议资料不完全，无法进行审议及不能保证公司经营业绩的真实、准确为由投反对票。经查验，未见董事会对此予以说明。此外，值得一提的是，董事会至今未无独立董事。
科大创新(600551)(相关,行情,个股论坛)（600551）
董事会结构不符合法定规则
董事会尚未设置审计委员会及其他专门委员会，董事会共10名成员，其中3名独立董事，其人数未达到董事会成员数的1／3，无法保证董事会的独立性。
重大损失确认疑似欠缺合法依据
2003年10月，公司通过出具承诺函方式以在中信实业银行广州分行的2000 万元通知存款为广东中粤企业有限公司2000万元贷款提供质押担保。2003年12月22日，因贷款到期后广东中粤企业有限公司未能如期偿还，中信银行广州分行以公司为广东中粤企业有限公司贷款提供质押担保为由，扣划公司在该银行的存款2000万元。鉴于该项贷款资金已被挪用，相关人员涉嫌经济犯罪，能否追偿该项担保损失具有重大不确定性，公司将该项对外担保产生的损失计入了2003年度营业外支出。由于董事会未对该等担保履行信息义务，无证据显示担保事项是否经过合法授权，因此，在未查清事实真相的情况下，将由此造成的损失确认为公司当期损失并由股东承担，缺乏合法依据。
滥用减值会计手段
2003年6月3日公司与深圳市德诚安投资顾问有限公司签订《资产委托管理合同》。协议约定科大创新以自有资金人民币3000万元委托深圳市德诚安投资顾问有限公司进行投资管理，委托期限从2003年6月3日至2004年6月2日，受托资产的投资对象限于上海、深圳证券交易所上市交易的有价证券。鉴于该项委托理财资金已被挪用，相关人员涉嫌经济犯罪，能否收回该项短期投资具有重大不确定性，公司对该项短期投资全额计提跌价准备，并确认相应的投资损失。经查验，董事会同样对该等委托理财情况及时履行信息披露义务。不仅如此，短期投资减值准备是在短期投资市价低于历史成本的情况下计提的。由于委托资金被挪用，计提短期投资跌价损失准备毫无依据，疑似为滥用减值会计手段掩盖投资决策失误造成的重大经济损失。
资产出售价格疑似有欠公允
2003年度子公司上海中科大研究发展中心有限责任公司转让办公大楼，该办公大楼原值23345281．12元，净值22940656．48元。转让收入37400000．00元，税金及费用2673938．48元，公司据此确认收益11785405．04元。该等交易涉及的资产价值未见评估报告，无法证实交易的公允性。
特发信息(000070)(相关,行情,个股论坛)（000070）
向关联方收取的资金占用费披露瑕疵
未见董事会披露向关联方收取的资金占用费2757636．99元有无合法依据。依据中国人民银行有关规定，企业之间相互收取无贸易背景的资金占用费，可处以1倍以上、5倍以下罚款。此外，经查验，董事会未将该等收益计入当期非常收益，疑似非常损益错报漏报。
关联方非经营性资金占用
公司大股东深圳经济特区发展（集团）公司、关联方深圳市特发龙飞无线电通讯发展公司、深圳市龙飞实业有限公司分别非经营性占用上市公司较大金额资金19355783．5元、16182440．51元和6489734．75元。疑似为关联方往来余额具有融资性质。
募集资金使用发生较大变更
公司将募集资金12385 万元用于购买国债，严重违背对募集资金使用的承诺。此外，通信用光缆项目超出计划投入额1338万元；光纤预制棒项目推迟，通信用光纤项目和通信用光缆项目2003 年未能达到预期的经济效益目标。
长安信息(600706)(相关,行情,个股论坛)（600706）
出售资产的历史损益状况与出售价格之间存在异常
2003 年12 月，公司以合计1351 万元的价格将持有的陕西长安陆达实业有限责任公司、陕西长安信息科技发展有限责任公司、陕西长安信息电子技术有限责任公司、西安长信网络技术有限责任公司、陕西长信居餐饮服务有限公司、西安长信货运有限责任公司、陕西长信物业管理有限责任公司全部股权转让给陕西世纪友好医疗发展实业有限公司。未见临时公告及披露定价政策和评估报告。经查验，以上被出售的子公司净利润为－3765241．16元，而出售子公司所获得的收益为6720548．86元，出售资产的历史损益状况与出售价格之间存在异常情况。此外，公司于2003年12月26日以2835万元将持有的陕西长安信息房地产开发有限公司5290万元股权中的2700万元转让给西安世峰电子技术有限责任公司，未见披露定价政策和评估报告。
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