专题：上市公司2003年报疑似瑕疵报告一览
ＳＴ金帝600758
重大非常项目收益确认不符合实际发生原则
公司在2003年年报补充公告中承认，由于会计人员在编报会计报表附注（五）中其他应收款注3时，将公司与大股东辽宁省建设集团公司协议签订时间由2004年2月20日误写成2003年12月31日，正确表述应为：本公司于2004年2月20日与大股东辽宁省建设集团公司签订协议，由大股东辽宁省建设集团公司代替本公司偿还所欠建设银行的部分贷款本金及利息90426255．23元，抵减大股东辽宁省建设集团公司及其所属全资子公司对本公司的欠款，本期转回上述应收款计提的坏账准备21019699．78元。如果上述协议签订时间为2004年2月20日，公司在2003年年报中转回坏账准备21019699．78元属于会计差错，不符合实际发生原则。上述转回的坏账准备占公司2003年利润总额的147．83％，对上述会计差错予以更正后，公司2003年度依然处于亏损状态。
现金流量表疑似重大舞弊
公司报告期经营活动现金流量净额为8547561．87元。经查验，鉴于公司期末应付工资余额为43559918．62元，其中属拖欠性质的数额为28875049．97元。据此，有理由认为公司编制的现金流量表存在严重舞弊倾向，即通过人为操纵应付工资的手段蓄意错报经营活动产生的现金流量。
重要声明：以下疑似瑕疵报告，由《经济观察报》、经济观察研究院依据《公司信任度标准》，在各上市公司信任度研究工作底稿的基础上编制的，旨在透过学术研究和公众监督的途径提升上市公司年报披露质量。所列举事项仅涉及各上市公司年报信任度事项的个别内容，详细情况另见定制的“上市公司信任度研究报告”。作为学术研究成果，经济观察研究院欢迎社会各界人士参与讨论。垂询电话：010－64209022186，Ｅ－ｍａｉｌｗｘｐ＠ｖｉｐ．ｓｏｈｕ．ｎｅｔ。
京东方(000725)(相关,行情,个股论坛)Ａ000725
关联方之间非常项目交易有欠公允
2003年4月，公司与控股股东北京电子城有限责任公司签订《股权转让合同》，将所持京东方置业70％股权，以3880万元人民币转让给北京电子城有限责任公司，从中确认利润约2600万元。经查验，该项重大股权转让事项涉及公司资产价值未经评估，疑似交易不具有公允性。此外，公司与北京京东方置业有限公司签订《委托经营合同》，公司将位于“京东方数字玫瑰园”和“京东方小背光源项目区”的水、电、气、热等动能设施、房屋、土地在建工程等资产共计24178万元委托京东方置业经营。经查验，未见相关披露内容规定公司将支付京东方置业相应的委托经营价款，无法证实交易具有公允性。
董事会会议缺席
经查验，董事王晖、独立董事谢志华未出席审议年报的董事会会议，亦未委托其他董事行使表决权。由此疑似董事会成员未就2003年报达成一致。
首旅股份(600258)(相关,行情,个股论坛)600258
出售资产价值未经评估
公司于2003年6月30日与北京首都旅游集团有限责任公司签署《北京神舟国际旅行社集团有限责任公司股权转让协议》，将其拥有的北京神舟国际旅行社集团有限责任公司32．6％的股权转让给首旅集团，用以冲减公司对首旅集团的长期借款。此项交易定价原则以神舟国旅2002年12月31日的净资产值为基准，经双方协商，最终交易金额为26004176．84元。经查验，截止2002年12月31日，神舟国旅净资产84535449．03元；2003年1月1日至6月30日净利润－1453450．02元。未见转让资产的评估报告，无法验证交易的公允性。
美都控股(600175)(相关,行情,个股论坛)600175
股权收购事项披露不完整
公司于2003年1月22日在海口与上海凯业集团有限公司签署了《股权转让协议》，以账面原值4000万元为收购价格受让凯业集团持有的海南宝凯房地产开发有限公司40％股权。此项收购报告期内未产生收益。经查验，董事会未说明定价方法的合理性，未见披露收购资产的评估报告，无法判断收购价格的公允性。
永鼎光缆(600105)(相关,行情,个股论坛)600105
有欠公允的股权收购令公司股东蒙受损失
2003年9月10日，公司以账面价值680万元收购永鼎集团有限公司持有的苏州鼎欣房地产有限责任公司85％的股权，收购日至报告期末实现的净利润为－27384．61元。由于账面价值不能反映以往损益情况，未经评估不能确定基于未来损益的当前折现价值，因此，此项收购至少在程序上有欠公允。2003年3月20日公司以13657万元收购红旗电工持有的明源科技评估价值为14508万元的75．14％股权，收购日至报告期末实现的净利润为－2827477．27元。收购后出现的亏损表明，上述评估价值的确有欠公允，尽管交易价格低于评估价值，但未必能够挽回日后可能发生的亏损。此外，2003年度公司通过控股股东永鼎集团有限公司代理进口光纤，进口数量为93486．40公里，金额为人民币9434827．20元。经查验，无证据表明公司为此支付相关费用。
烽火通信(600498)(相关,行情,个股论坛)（600498）
关联方交易支付手段显失公允
2003年11月，公司以持有的部分客户应收账款账面原值4845万元受让武汉邮电科学研究院持有的烽火网络有限责任公司95％的出资。由于烽火网络有限责任公司以2003年7月31日为基准日的资产评估值为3133万元，上述应收账款账面原值4845万元与评估价值之间的差价1700余万元由武汉邮电科学研究院向公司支付现金补足。经查验，截止2002年末，上述应收账款的账面净值为1036万元，其中包括账龄5年以上（已全额计提坏账准备）的应收账款419万元和账龄4－5年（已按50％计提坏账准备）的应收账款617万元。交易一方的资产为评估价值，另一方为账面原价，两方之间资产计价依据南辕北辙。表面上的公平交易无法掩盖公司以1036万元的应收账款为支付手段获得了关联方约4845万元的资源。如此发生在关联方之间的资源转移显失公允。
金晶科技(600586)(相关,行情,个股论坛)（600586）
关联方交易定价显失公允
因公司在2003年8月之前暂未获得外贸进出口业务经营权，控股股东山东玻璃总公司无偿为公司代理出口浮法玻璃。2003年度山东玻璃总公司为公司代理出口184066．71重箱，出口金额12545134．74元，为控股子公司淄博金星玻璃有限公司代理出口164974．19重箱、出口金额10910920．17元。其中，无偿代理意味着关联方之间未对由代理业务产生的费用及收益做出安排。此外，2003年12月23日，公司将持有的天同证券3000万元股权以3000万元的价格转让给山东玻璃总公司。股权转让价格以天同证券截止2003年10月31日的注册资本与净资产的比值、天同证券的品牌、商誉等无形资产以及双方长期的合作关系等因素为依据。未见披露天同证券的历史损益状况及当前价值评估报告，无法证明所谓品牌、商誉等无形资产可以带来未来经济利益流入以及确认该资产价值是否符合公允原则。
卧龙科技(600580)(相关,行情,个股论坛)（600580）
关联方占用披露不规范
截止2003年末，公司对控股股东浙江卧龙控股集团有限公司其他应付款余额为11874830．61元，其中10000000．00元依据披露性质为“资金占用”。未见独立董事对此项资金占用发表任何意见。无证据表明该等资金占用具有真实的贸易背景。
吉林制药(000545)(相关,行情,个股论坛)（000545）
独立董事授权不当
独立董事杨庆祥未出席审议2003年度年报的董事会会议，授权董事孙洪武代为行使表决权。其中，董事会会议缺席意味着独立董事有违勤勉尽职原则，由非独立董事代为行使表决权意味着独立董事授权不当。
世茂股份(600823)(相关,行情,个股论坛)（600823）
非货币性交易疑似虚增资产
2003年11月，公司以所持有的上海世茂国际广场有限责任公司18．375％股权及现金6792万元与上海世茂建设有限公司所持有的上海世茂湖滨房地产有限公司50％股权进行置换。本次非货币性交易涉及的资产定价以经国内有资格的资产评估事务所评估的价值为准确定。置出的非货币性资产账面价值为7350万元，评估价值为10305．01万元，评估增值率为40．20％交易价格为9275万元；置入资产的账面价值为7449．75万元，评估价值为20083．29万元，评估增值率高达169．57％交易价格为16067万元。无证据表明如此高的评估增值率可以谨慎反映资产的未来收益能力。此外，年报称公司对上海世茂湖滨房地产有限公司不具有控制权，属于“未纳入合并范围的合营公司”，公司未对此详细解释。
ＳＴ江纸 （600053）
独立董事未就巨额关联方占用及担保履行应尽职责
截止2003年末，公司应收账款项目下应收控股公司江西纸业集团有限公司57，987，211．10元，为3年以上的货款；公司其他应收款项目下应收江西纸业集团有限公司垫付款935553516．387元。经查验未见独立董事对该等关联方违规占用事项发表意见。此外截止2003年末，公司为控股公司江西纸业集团公司提供5165万元担保，为参股15％的上海双威科技投资管理有限公司提供500万元担保。此两笔担保均违反公司治理准则。
中天科技(600522)(相关,行情,个股论坛)（600522）
收购事项疑似重大信息披露瑕疵
控股子公司中天投资以自有资金收购了武汉光讯股份有限公司18％的股权。未见年报披露交易金额、定价政策、收购日后贡献的净利润等相关信息，亦未见董事会对该收购事项及时履行临时信息披露义务。有理由怀疑非常项目下的重大非关联方交易定价不公允。
宏图高科(600122)(相关,行情,个股论坛)（600122）
疑似非常项目关联方交易的定价不公允
公司与宏图集团在2003年4月9日签署了《股权转让协议》，受让宏图集团持有的江苏悦达投资(600805)(相关,行情,个股论坛)股份有限公司7214．4万股股权，以悦达投资2002年12月31日经审计后的每股净资产价值（2．76元／股）作为本次股权转让单价，本次股权转让总价款为19911．744万元。经查验，未见披露评估报告，疑似重大非常项目关联方交易定价不公允。
恒顺醋业(600305)(相关,行情,个股论坛)（600305）
关联方占用疑似违规拆借
2003年度，关联方占用公司资金借方发生额68，002．17万元，除了销售款5，335．79万元外，其余62，666．38万元主要为资金拆借往来。其中公司及子公司向控股股东恒顺集团提供资金月平均占用额为8，930．63万元。有理由相信，该等关联方占用存在违规拆借的性质。
西藏药业(600211)(相关,行情,个股论坛)（600211）
非常项目收益确认不符合实际发生原则
公司向浙江元景置业投资有限公司以下简称乙方转让南磨房小区住宅项目开发经营权，乙方除退还本公司已投入“美景东方项目”的全部资金外，另向本公司支付1000万元人民币的项目补偿款含本公司投入资金的占用利息。公司于报告期确认了1000万元的投资收益（合营项目转让收益），占本期利润总额569万元的175．75％。经查验，以上出售事项经公司2004年1月召开的董事会、2004年3月召开的股东大会审议通过，而公司于2003年度确认收益疑似为提前确认收益，因此违反《会计法》规定的会计核算实际发生原则。
尖峰集团(600668)(相关,行情,个股论坛)（600668）
评估增值、交易价格及收益确认显失公允
报告期内，公司出售浙江尖峰管业公司90％股权给公司第二大股东金华峰联投资有限公司，交易价格以具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具的《评估报告》为基准，该90％股权作价2403．14万元；该90％股权的账面价值为808．75万元，评估价值为2403．14万元，增值率197％，经查验，浙江尖峰管业公司2002年亏损78．32万元，其净资产增值幅度值得怀疑，因此，交易定价明显不公允。
东北药(000597)(相关,行情,个股论坛)（000597）
关联方采购价格定价方法显失公允
依据年报，2003、2002年度，公司以成本价分别向东北制药集团有限责任公司供应原材料24598万元和20859万元，以成本价分别向东北制药集团有限责任公司供应水、电、汽原材料10209万元和7627万元。该等关联方交易定价方法明显违反成本加成或在成本的基础上增加一定利润的公允原则。此外，2003、2002年度，公司为东北制药集团有限责任公司代付财务费用1911万元和3701万元，代付、代提工资及福利费2287万元和2435万元（集团本部工资由股份公司垫付，集团福利费由股份公司计提及支付）。该等交易表明公司存在严重的治理瑕疵。
石油龙昌(600772)(相关,行情,个股论坛)（600772）
非常项目交易不规范
公司于2003年12月24日与上海原创投资发展有限公司签署了关于受让安徽华源房地产开发有限公司95．6％股权的《股权转让协议》，交易价格经双方协商以安徽华源2002年10月31日经审计的净资产31518608元为依据确定为30131789元。经查验，该等交易未经中介价值评估。此外，公司将持有的上海金诺网络安全技术发展股份有限公司18．41％股权出售给力涛国际贸易（上海）有限公司，转让价14080000．00元。经查验，董事会未披露该等交易的定价原则，也未指出是否构成关联方交易。
宏源证券(000562)(相关,行情,个股论坛)（000562）
以漏报非常损益为手段掩饰亏损事项
依据年报，公司2003年度实现净利润为20095268．16元，董事会列报的扣除非经常性损益后的净利润为15988842．87元。经查验，公司未将出售资产产生的收益41076033．4元计入非常损益。正确列报非常损益之后，公司当年正常项目下为亏损。考虑到出售资产所产生的收益明显属于非常项目交易产生的非常损益，该等错报具有蓄意错报即舞弊的性质。
深天地(000023)(相关,行情,个股论坛)Ａ（000023）
股权转让信息披露有瑕疵
依据年报，公司及本公司之子公司深圳市天地混凝土有限公司于2003年7月30日与自然人周昭龙、郑丽娟签订股权转让合同，将分别持有的深圳市峰崇实业有限公司共计100％的股权予以转让，转让价格为670万元。扣除对该公司的股权投资成本（含股权投资差额）124万元及根据股权转让合同本公司应承担的债务，确认投资收益428万元。经查验，公司对深圳市峰崇实业有限公司初始投资成本为74．4万元，由于该公司亏损，至2003年6月30日公司该项长期股权投资余额为0．53万元，该项长期股权投资剩余股权投资差额借方余额为123．72万元，合计124万元。未见董事会及时披露上述交易事项以及相关资产评估报告。
华新水泥(600801)(相关,行情,个股论坛)（600801）
同一收购对象不同交易主体之间价格显失公允
报告期内，公司分别以27451360美元、7783564．67元人民币收购东方茂邦水泥私人有限公司所持金猫水泥50％及苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司所获金猫水泥1％的股权，共计收购金猫水泥51％的股权。经测算，公司收购50％股权的价格仅是其收购另外1％股权价格的29．27倍，无证据表明其交易公允。
京西旅游（000802）
违规担保及担保比例超限额 截止2003年12月31日止，公司对外担保总额（包括对控股子公司的担保）为20262万元，其中违规担保金额10247万元。公司2002年度净资产值为3．07亿元，对外担保总额占公司净资产为66％，超过了《通知》中要求的上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％的规定。
国旅联合(600358)(相关,行情,个股论坛)（600358）
关联方往来余额疑似变相融资
截止2003年末，公司向关联方提供资金余额为10235．26万元，其中包括公司向关联方上海国旅联合投资管理有限公司提供资金余额为2534．96万元，向深圳思乐数控设备有限公司提供资金余额为865．91万元，向北京八达岭野生动物世界有限公司提供资金余额为203．93万元，向北京西雅房地产开发有限公司提供资金余额为6152．38万元，向中国国际旅行社总社提供资金余额为865．91万元，向深圳市思强实业发展有限公司提供资金余额为130万元，向北京天马旅游汽车公司提供资金余额为318万元。与此同时，控股股东北京天恒置业集团公司为公司提供资金余额为34325．55万元。经查验，以上占用均为关联方非经营性占用，疑似违规变相融资。未见独立董事和董事会对此做出的专项说明。
违规担保问题严重
依据2003年报，公司担保总额占公司的净资产的比例高达112．8％，超过了规定的50％；并且存在上市公司为控股股东及参股公司提供担保情况，其中包括公司控股子公司北京西都地产发展有限公司于2003年7月为其股东北京天恒置业集团合计2．74亿元贷款提供担保，部分贷款办理展期，担保期限延长10个月。经查验，未见独立董事和董事会的独立意见。
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