乔海庆："以股抵债"要满足三个条件
"借钱容易还钱难"，这种说法对于我国上市公司的大股东也同样适用，一方面欠款累累，一方面资金窘迫。如何既能偿还占用资金，保证小股东利益，又不把大股东逼得太绝？"以股抵债、缩股流通"就是一个好办法。众所周知，"一股独大"是造成目前上市公司资产质量低下的一个重要原因，而大股东以持股抵偿上市公司负债，相当于法院对于欠债者的"强制执行"，上市公司通过回购大股东手中的非流通股，不仅能够削弱大股东"一股独大"的基础，完善公司的治理结构，而且直接的好处在于上市公司资产质量将通过这种"缩股"的形式得到明显的提高，流通股在上市公司中所占比例将提高，有利于股本结构优化，中小投资者利益长期被损害的问题也能够得到一定程度的解决。
不过，要使以股抵债实现多方共赢的目的，必须创造三个方面的条件。目前监管部门对大股东随意"提款"的处罚，仅限于"限期整改"。一旦大股东恶意欠款，照占不误，似乎没有更良好的对策。事实上，大股东随意占有资金的现象仍然层出不穷。有人认为：以股抵债只是权宜之计，是治标不治本，但我认为只要实施股抵债的三个条件能够满足，以股抵债对于大股东随意占用上市公司资金既可治标，又可治本。
第一，必须有必要的法规相配套。大股东以股抵债的行为只发生在大股东与上市公司之间，因不涉及第三方，故只能通过协议的方式进行，这种定向回购是典型的关联交易，谁来决定回购价格是操作中的核心问题，除了监管部门提供强有力的政策支持和大股东回避外，应充分发挥流通股东的表决权，中介机构和独立董事也要发挥关键作用，以防止大股东借机实现一己之利。所以，对这种关联交易，监管部门必须有明确的配套法规指引，以避免新的不公平和侵占权益行为再度出现。
第二，定价须合理确定。如果定价过高，按二级市场现价回购，则有为大股东套现之嫌，大股东更愿意通过这种方式侵占中小股东权益，使大股东更多地恶意占用上市公司资金，形成恶性循环。如果定价过低，按面值回购，大股东又觉得吃亏太多，国有资产流失。所以，现在比较兼顾两方面的利益是按每股净资产来定价。其实，即使按每股净资产计，中小股东利益还是要受到侵害，因为每股净资产中靠高溢价发行所形成的资本公积金是中小股东的付出。
第三，必须在认识上有一个新的突破，以股抵债不仅是为了解决大股东占用上市公司资金、侵占上市公司和中小股东权益的问题，而且是逐步改变目前上市公司股权结构中"一股独大"不平衡性，完善上市公司法人治理结构的一项金融创新。不要以为以股抵债后，国有股控股比例大幅下降，甚至会消失，就是国有资产流失，这种只看表面不重视实质和效率的观点，在当前大力提倡"国退民进"的大环境下已经过时。通过以股抵债，使那些屡屡违规、违法的国有大股东退出，把那些真正想谋求上市公司不断发展的实力股东"请"进去，可以真正实现上市公司和中小股东利益最大化。从另外一个角度看，这样才会带来真正意义上的上市公司股权收购，使市场效率更加提高，资源配置更加合理，同时为二级市场的活跃提供新的题材。
大量的理论和实证研究成果表明：投资者权益保护的越好，证券市场越健全，投资者就越有信心，证券市场就越发达，抵抗金融风险能力就越强，对经济增长的促进作用也就越大。股抵债的确可以"一箭双雕"达到这样的目的。
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