源起于"私有化" 解密上海华生"两个董事会之争"

　　在全国一片摘除“红帽子”运动的形势下，上海华生(华生博客,华生新闻,华生说吧)公司也开始了其第三次改制进程。然而，这次不仅没有前两次顺利，而且现有的董事会反而被职工代表大会“罢免”，并成立了新的“临时董事会”

　　“这次的改制就是要我们员工都退出职工持股会。

　　据了解，不计酒店、房地产 等投资产生的利润，现在上海华生公司仅账面的资产就有20多亿元

　　沈柬贝　全秋梅

　　1月10日，上海龙耀律师事务所姚允才律师比较放松，2个多月的工作有了比较明显的效果，“工作组终于对新的领导班子正式打招呼了。”

　　姚允才律师说的“新领导班子”指的是上海华生化工有限公司（下称“华生公司”）新的董事会（下称“临时董事会”），是2006年11月由职工代表大会自行推举的。

　　这是一个奇特的现象，在相当长的一段时间，两个董事会并立似乎让华生的职工们无所适从。不过，姚允才律师认为，目前两个董事会之间的纷争基本落定，临时董事会的合法性身份进一步得到了确认。

　　华生公司的最大股东上海古象涂料制造中心（下称“古象涂料中心”），是上海最大集体企业（一度是我国最大的涂料企业），总投资9.5亿元，在华生占股比例89.62%。

　　在全国一片摘除“红帽子”运动的形势下，华生公司也开始了第三次改制，而这正式导致公司一度出现两个“董事会”的现象：华生公司职工因不满第三次改制被剔除出公司的结果，通过职工代表大会成立了新的董事会，即临时董事会。

　　源起“私有化”

　　曾被称之为“涂料大王”的李隆铭带领上海华生化工厂（古象涂料中心的前身，后更名为“上海华生化工有限公司”），从最早2000元和三口缸、六根棒、九个人，发展到鼎盛时税收占到上海市黄浦区的十分之一。现在，不计酒店、房地产等投资产生的利润，上海华生公司仅账面资产仍有20多亿元。

　　2006年2月初，由李隆铭父子实际控制的华生化工启动第三次改制，《上海华生化工有限公司进一步清晰产权深化改革方案》在九名董事一致同意下获得通过。

　　从记者手头获得的当时董事会决议上可见，签字同意的董事除了李隆铭、李建中父子，还包括上海华生公司董事张荣华和工会主席叶正德。

　　“这次的改制就是要我们员工都退出职工持股会，改变我们集体所有制企业职工身份，然后进行经济补偿。”在上海华生干了10多年的陈建德表示，第三次改制的方案就是让全体职工买断工龄，“如果继续在华生干下去，按每年2万元对此前的十来年（工龄）进行补偿，然后退出持股会；如果离开华生，则按每年3万元进行补偿。”

　　按照当时在职职工370多人，就算每名职工都以20年工龄进行买断，所需的资金也只有约2.2亿元，仅占华生公司注册资产（10.6亿元）的20.7%。

　　“我当时提出的观点是税后3万，但是没有人支持我。”华生公司工会主席叶正德表示，他在董事会里势单力薄，但是想到员工在公司工作十几年，能拿个四五十万，再加上二十来万的股份，有七十万也挺不错了。

　　但是华生的职工们却不这么想。获知这个改制方案后，在华生公司工作了十多年的陈建德与其他100多名职工马上赶到公司。

　　用叶正德的话说，他们就是把方案给“冲”掉了。

　　在陈建德他们看来，第三次改制实际上就是李隆铭父子要把华生公司的整个集体企业转为私有。他们认为，李隆铭父子操纵的董事会在制定改制方案时并没有代表绝大部分员工的意见，是少数人“私下的决定”。

　　按照上海华生现有的三个股东的架构，古象涂料中心9.5亿元的集体资产占总股本的89.12%；职工持股会股本为0.9亿元，占8.49%；自然人李隆铭股本为0.2亿元，占1.89%。一旦职工工龄全部被买断，李隆铭个人对华生公司的持股将高达90%以上。

　　“两个董事会”

　　在陈建德等人的反对之下，改制暂时没有进行。上海华生的职工们，开始了联名罢免公司董事长与管理层的行动。

　　2006年9月中旬，20多名职工代表发出《告华生化工有限责任公司全体职工书》，要求紧急召开职工代表大会，讨论李隆铭不当经营等问题。

　　9月15日上午，李建中召集中层干部开会，宣布免去张荣华“华生化工厂常务副厂长”职务。而当天下午，职工们临时召开“紧急职工代表大会”，并产生“临时董事会”，推举张荣华为董事长，宣布罢免李隆铭的职务。

　　“临时董事会”虽然成立了，却无法介入公司的具体事务，因为原有的董事会仍然在运作着，发挥着效力。

　　9月18日，由黄浦区总工会、政法委、国资委、劳动局等部门组成的“上海华生工作指导小组”（下称“工作组”）入驻公司，该小组成立并入驻的理由有三——黄浦区与上海国资委的交接文件；华生的不安定因素；指导企业改制。

　　在企业资产归属、政府管理权限上，工作组给华生公司带来了新的分歧，也使“临时董事会”受到了更大的压力与质疑。11月2日上午，职工们到公司与工作组，发生了争执。

　　“合法的”夺权？

　　2006年10月底，姚允才接受上海华生工会的委托，于11月2日正式亮相华生公司，并于当天就与工作组交换了意见。

　　姚允才透露，那天争论的焦点落在了资产归属问题上，而上海有关部门对华生公司的资产先后出具了两份界定报告：第一份明确华生公司没有国有资产，而第二份明确华生公司归“全体劳动群众集体所有”。

　　姚允才坚持：“《中华人民共和国城镇集体所有制条例》明确规定，行政上的上级单位，只能对集体企业给予指导，不能具体干涉企业自身的经营管理。”

　　华生行政上原来的上级单位是百联集团，2006年下放到了黄浦区政府。

　　基于这点，姚允才认为李隆铭等少数人拟订的改制方案，侵害了职工们的合法权益。不过，他也表示，华生公司职工是可以采取维权行动。

　　在正式亮相之前，他已经开始对华生员工原来的行为进行纠正。

　　2006年10月31日，古象涂料中心召开了职工代表大会，罢免了李隆铭作为古象涂料中心出资部分的股东代表资格，选举张荣华为古象中心的股东代表。之前，华生公司的三大投资方之一的职工持股会的股东代表是叶正德，而另两方投资方古象涂料中心和自然人李隆铭的股东代表都是李隆铭。

　　古象涂料中心的股东代表更改为张荣华之后，华生的股东代表，从原来的两个人变成了叶正德、李隆铭和张荣华三人。11天之后，新的股东代表即张荣华和叶正德召开了股东大会，“会前通知了李隆铭，但是他没有到场。”姚允才说。股东大会产生了新的董事会以及监事会，之后董事会与监事会分别召开会议，选举了张荣华为董事长。

　　“华生员工是没有权利召开职工代表大会罢免董事会的，股东会才是华生公司权力机构。而因为古象中心是集体企业，职工大会是古象中心的权力机关，其职工是有权利通过职工大会的方式来变更股东代表的。华生员工绝大部分关系保留在古象中心，他们是古象中心的职工。”姚允才解释前后两次董事会产生的不同之处，“前面的临时董事会是不合法的，但是现在新的董事会是合法的。”

　　“12月底，工作组表示：新的董事会要增加人员，体现代表的广泛性。”姚允才说。工作组应当是撤离的时候了，下面的工作应该由华生员工按照相法律、关法规进行推进。

　　不过，有官员认为，上海华生的性质还是留有争端。目前为止，由新股东代表选出的董事会成员张荣华、俞宗明等人大部分时间仍在绥宁路的华生厂办公，偶尔会去一去位于外滩的古象大楼二楼那个空房间，房间里只有简单的几张桌椅；而老班子李隆铭据说带着公司印章数月不见人影，李建中等管理人员依旧在古象大楼办公，控制着重要的财务等核心部门。

　　记者数次致电李建中本人采访，都被一声“抱歉，不好意思”挂断。

　　姚允才律师透露，在2006年12月5日上海龙耀律师事务所与工作组第三次讨论会上，工作组有关负责人最后表态，“第一，董事长李隆铭肯定是不能干了，关于他个人怎么安排需要领导进一步讨论；关于华生管理经营事情，工作组与新董事会班子加强沟通。”

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(责任编辑：田瑛)