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对话六：国有股、法人股缩股是向公众股还利的最可行的方式
王子恢：关于向公众股东还利的问题，总之还得有一个具体的操作办法，您认为，怎样实现国有股东、法人股东向公众股东还利呢？
肖立见：从公众股东股票流通权成本形成的机理和公众股东向国有股东、法人股东转移资产和收益的方式来看，国有股东、法人股东向公众股东还利的最简单、最有效、最可行的方式，要么是在公众股数量不变的前提下，按照一定的比例缩小国有股、法人股等非流通股规模，即缩股；要么是国有股、法人股等非流通股数量不变的前提下，按照一定的比例扩大公众股的规模，即扩股。无论是缩股还是扩股，其目的是一致的：都是为了相对降低国有股、法人股等非流通股单位股本的净资产和单位净资产的收益，相对提高原公众股单位股本的净资产和单位净资产的收益，从而缩小公众股东与国有股、法人股等非流通股东因股权分置而产生的巨大利益差别。
王子恢：现在许多上市公司通过多次送股、转增股或由于经营亏损等原因，每股净资产已降至一元多，如采用扩股方式，有可能使许多上市公司每股净资产降至单位股票面值以下，从而不符合《中华人民共和国证券法》的要求。而采用缩股的方式则不会出现这样的问题，我看还是采用缩股的方式好。问题在于按什么比例缩小国有股、法人股的规模。
肖立见：我非常赞同您的观点。至于按什么比例缩股，这要视上市公司公众股东股票流通权成本的高低而定。而公众股东股票流通权成本的高低受以下因素的影响。一是发行溢价的高低。发行溢价率越高，公众股东资产所有权转移就越多，公众股东获得股票流通权的成本就越高。只有当流通股的发行价格与非流通的原国有股、法人股的单位资产价值相同时，公众股东的资产所有权才不会转移到非流通股东头上，公众股东才不会支付股票流通权成本。因此，发行溢价高，国有股、法人股要按较高比例缩股，发行溢价低，国有股、法人股则按较低比例缩股；二是公众股发行数量及比例。在国有股、法人股等非流通股数量不变和公众股发行溢价率一定的前提下，公众股发行数量占总股本的比例越大，公众股东持有的单位流通股本转移的资产所有权越小，国有股、法人股按较低比例缩股；反之，公众股发行数量占总股本的比例越小，公众股东持有的单位流通股本转移的资产所有权越大，国有股、法人股要按较高比例缩股。因此，国有股、法人股缩股基准比例应根据上述因素综合确定。
而国有股、法人股缩股实际比例的确定还必须考虑以下因素：一是公众股溢价发行与上市公司成长的关系。如果上市公司公众股发行后公司业绩增长足以支持公众股溢价发行，国有股、法人股按较低比例缩股，反之按较高比例缩股；二是体现股票市场价格与公司业绩关系的已流通的公众股动态平均市盈率。如果上市公司已流通的公众股动态平均市盈率较低，国有股、法人股按较低比例缩股，反之按较高比例缩股；三是国有股、法人股等控股股东与上市公司的关系。如国有股、法人股等控股股东规范运作，没有凭借控股权操纵上市公司和侵占上市公司利益等行为，国有股、法人股按较低比例缩股，反之按较高比例缩股。
王子恢：您这种缩股基准比例和实际比例确定的依据非常科学，理由非常充分，既维护了公众股东的应有权益，又兼顾了国有股、法人股等非流通股东的利益，而且具有促进上市公司和上市公司国有股、法人股等控股股东规范运作的激励作用，对不规范运作的上市公司和上市公司国有股、法人股等控股股东具有利益制衡和行为约束作用，从而有利于促进中国证券市场规范发展，因而是一个能被方方面面接受的国有股、法人股上市流通的可行方案。问题在于：由谁和按什么机制来确定国有股、法人股缩股比例。
肖立见：国有股、法人股缩股的原则由管理层确定，但国有股、法人股缩股实际比例则应由公众股东和国有股东、法人股东按照管理层出台的国有股、法人股缩股原则，通过相互沟通、协商的机制确定。不管上市公司国有股、法人股等非流通股东总体持股比例多大，其与公众股东总体在这个问题上的话事权和表决权一律平等。由于深沪股市同一上市公司的公众股东众多，且极度分散。所有的公众股东不可能集中在一起与国有股、法人股等非流通股东讨论国有股、法人股缩股比例问题，因此，有必要成立一个能代表公众股东合法权益并兼顾国有股、法人股等非流通股东利益的机构，该机构的人员由证券公司、基金公司、会计师事务所、律师事务所、公正机构和公众股东代表等有关专业人士组成，代表公众股东负责与国有股、法人股等非流通股东或其代表沟通、协商国有股、法人股的缩股比例，并接受中国证监会等有关证券监督机构的监督。
